开源收购日钢资产出价 杜双华施压迎山钢重组

日钢资产被上市公司收购，意味着日钢资产在评估价值之外又有了一个市场价格。开源控股给出的价格比照这些资产的市盈率大概在5.22。按照这个估价水平计算，山东钢铁如果收购日钢51%的股份，整体的代价将在85亿元以上。

伏笔

2009年5月19日，开源控股（01215.HK）发布公告称，当日公司举行的股东特别大会，以100%的赞成票通过了以52亿港元的总代价，收购日照型钢公司和日照钢铁公司各30%股权，以及日照钢铁轧钢公司25%的权益。

开源控股即将收购的这三家公司是日钢旗下的核心资产。其中日照型钢公司年产超过100万吨，资产总值超过50亿港元；日照钢铁有限公司年钢坯产能超过1100万吨，资产总值超过200亿港元；日照钢铁轧钢有限公司年钢产品产能则超过800万吨，资产总值超过130亿港元。2007年这三家公司的利润总额超过50亿元，约占整个日钢集团利润的86%。

财务资料显示，这个收购价格相当于这三家公司2008年财年净利润的5.22倍。根据公告，为了获得这三家公司的股权，开源控股将按每股2.6港元发行20亿股代价股支付，即总价款为52亿港元。

开源控股是一家在港交所上市的投资控股公司，主要从事热能供应及物业投资。2008年6月，开源控股收购了国内最大的城市供热企业——天津市供热发展有限公司49％股权。

在5月19日举行的股东特别大会上，因涉及关联交易，持有开源控股约9.92%股权的杜双华及其关联人士已于股东特别大会放弃就决议案表决。最终其余占股权比例90.08%的股东以100%同意、0票反对的表决结果获得通过。目前这3家公司各自余下的70%、70%、75%股权，仍由杜双华实际控制。

面对记者的提问，杜双华采取了与表决时同样的回避态度，但将日钢部分资产注入上市公司却是这位胡润排行榜第二富豪早就埋下的伏笔。

2008年12月2日，高盛亚洲公司、安永华明会计事务所等机构开始对日钢进行重组前的财务审计和资产评估。同一天，开源控股对外公告，经过第二次增持后，日钢大股东杜双华以9.83％的持股比例成为这家上市公司第一大股东。一个月后、2009年1月16日，开源控股(01215)又爆出收购日钢部分资产的预告。

如今，“收购日钢资产”的决议经过股东大会的通过后，只要再获得香港联交所审批即可开始对价支付和资产交割。尽管日钢集团副总经理王立飞告诉记者，“开源控股收购日钢资产不会影响山钢重组。”但山钢却似乎并不情愿看到此次并购。

此前，山东钢铁集团董事长邹仲琛曾公开表示，上述收购获得香港交易所批准的希望不大，并不担心日照钢铁部分资产的转移。如今，对于开源控股收购日钢资产通过股东大会一事，他拒绝给予评论。

多年运营境外上市业务的财富指数资本集团总裁黄山指出，上市公司股东大会通过的决议，除了极少数涉嫌违法、违规项目，绝大多数都会获得香港联交所的审批通过。山钢不希望开源控股收购日钢资产，是因为一旦并购成功，山钢将为重组日钢剩余资产付出巨大的代价。

博弈

山钢与日钢的博弈，从山钢组建那天起就未曾中断过。当初，山钢计划在日照投建2000万吨的精品钢铁基地，把日钢集团纳入到格局可能一直是整个山东省钢铁产业规划的一部分。

虽然杜双华即将放弃日钢的控股权，但对于重组谈判主动权和最大利益的争取却始终没有放弃。

目前山钢就日钢资产的评估接近尾声，资产评估的结果将为下一步价格谈判提供依据。财富指数资本集团总裁黄山认为，此时杜双华入主开源控股以及开源控股收购日钢资产，并不会在程序上为山钢重组带来更多阻碍。但杜双华此举的关键在于，日钢的剩余资产在评估价值之外又有了一个明晰的市场价格。

任何重组并购，价格总是最为关键的要素。目前，国内非上市公司的并购价格一般是以企业的净资产为基础乘以行业平均的市盈率。

黄山指出，日钢部分资产一旦成功注入上市公司，开源控股的股票价格会因利好而上涨。上涨后的股价就可作为山钢重组日钢剩余资产的一个公开参照价格。相比而言，一般股票的市值将远远超过企业净资产的价值。这意味着，山钢重组日钢势必将付出更大的对价。

根据公告，此次股东大会刚刚通过的开源控股（01215.HK）按每股2.6港元增发20亿股，就是以2009年1月5日在联交所报收市价每股0.232港元的10倍以上溢价。

可以预见的是，重组开始之日，谈判桌两侧的山钢和日钢都将拿出各自预期的收购价格。届时，山钢与日钢将针对企业的售价开始新一轮对峙。对于山钢来说，时间将更加宝贵。

据记者了解，被称为国企收购民企最大案例的山钢重组日钢进展并不顺利。山东省发改委主任费云良曾公开表示，2009年上半年，山东钢铁集团有望完成对日照钢铁的重组。但时至今日，重组一事仍迟迟未有消息。

在山钢2009年年初工作会议上，董事长邹仲琛明确指出，2009年企业将完成对日钢的重组。同时，抓住国家出台钢铁产业调整振兴规划这一千载难逢的机遇，争取日照钢铁精品基地项目进入国家审批程序。

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