2009-03-23

刘世英

朱新礼这些年(2)

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资本之惑

20世纪90年代初，在碳酸饮料正风靡时，汇源公司就开始专注于各种果蔬汁饮料的开发。当时国内的果汁企业普遍规模小，缺乏品牌意识，汇源凭借其专业化的“大品牌”战略和令人眼花缭乱的新产品开发速度，在行业中脱颖而出，很快就跃升为中国饮料工业十强企业。到2000年时，汇源已经雄霸国内果汁市场23%的份额，是排在其后的第二名的近10倍。

但是，对于一家企业而言，危机常常在鼎盛的时刻就暴露出来了，汇源也不例外。从1999年以来，汇源的领先地位就开始遭到后来的竞争对手的挑战。而且，汇源集团面对的不再是小规模、没有名气的对手，而是饮料行业赫赫有名的“大鳄”，如可口可乐、百事可乐、统一、康师傅等。它们从1999年开始，先后高调加入果汁战团，各种新产品、新概念、新包装纷纷闪亮登场，一掷千金的广告推销和形式多样的强势宣传，让汇源的品牌光环颇有黯然失色之趋势。

在2000年，德隆旗下的屯河水泥正意欲进军果汁行业。于是，有人向朱新礼提议道：汇源如果能和德隆合作，将是一次强强联合。德隆名下的新疆屯河派人主动登门拜访，提出想与汇源联姻之意。不久，朱新礼接到时任德隆战略投资CEO的唐万新打来的电话，唐万新很委婉地表示：“朱总，您可以先到新疆看看再说。”尽管如此，朱新礼心里还是犯嘀咕，并有意识地将新疆行程向后推了数月。

不过，最终他还是决定“到新疆看看再说”，毕竟，对方三番五次邀请他，也不好驳人家这个情面。于是他远赴新疆，与唐万平商谈合作事宜。

新疆之行完全改变了他的看法，当时德隆控股的新疆屯河公司正如日中天，“腰缠万贯”。而且，新疆的番茄很好，产量非常大。朱新礼心中已经开始设想：如果能在此地建立一个番茄基地，对汇源的发展，将是多么有利！

他后来不止一次地讲，到新疆后，“我的想法马上变了”，“德隆做事很低调，和我不谋而合”。

当时最令朱新礼动心的，其实是德隆高超的理财技能。德隆整合水泥产业的能力，以及在数年之间跻身全球第二大番茄生产商的能力，更是令朱新礼深为慨叹。他深深体会到，“在工厂管理、市场品牌方面，可能我们比他们强，但是在金融、资本运作上，他们比我们强得多！”

当时朱新礼就开始设想，汇源在第二年实现产值的翻番，在短期内迅速成为国内果汁产业的整合者，他甚至定下了在未来三年（即到2003年）产值、销售额达双50亿元的目标。透过过去德隆在水泥和蕃茄两个产业里的运作轨迹，朱新礼似乎已经看到了一个“迅速做大”的汇源。他过去勾勒的汇源蓝图迅速完成了“三级跳”。

此后，经过数月的沟通，历经数次修改，双方终于达成合作协议。2001年3月，汇源与德隆正式组建合资公司。其中，德隆以5.1亿元现金出资持股51%，汇源以资产出资持股49%。

两个看起来完全互补的优秀企业，在合资之初获得了业界的盛赞。借助北京汇源的平台，德隆在饮料领域与国内数家巨头展开了收购兼并的谈判。德隆的到来，对当时的朱新礼而言，真是正当其时。

合资之后，朱新礼曾经公开对媒体表示：“早两年或晚两年都不可能去合资。早两年，汇源谈判的筹码不够；晚两年，汇源可以去上市，不需要这种形式的融资。”

其时，汇源的大部分核心资产都已经装在了合资公司里。而新组建的合资公司与北京汇源集团是 “一套班底，两块招牌”，朱新礼引进德隆付出的代价，其实是出让由其一手缔造的整个汇源帝国的控股权。

在当时，朱新礼甚至计划“未来几年内将汇源集团的其他优质资产逐步注入合资公司”，对此次“强强联合”宏伟蓝图之美好憧憬，由此可见一斑。

但通过与德隆合作的这段时间，他有一种感觉：德隆帝国将面临巨大的风险。朱新礼感觉到德隆对大额资金的需求变得日益迫切，意图也越发明显。

在中国资本市场上，“德隆系”堪称产业资本与金融资本完美运作的高手。明眼人都看得出，唐氏兄弟不是大慈善家，他们当初相中汇源，表面上也许是被这位憨厚的“老朱”的人格魅力所征服，但这绝非最主要因素。真正的原因应该是：对新疆屯河乃至整个德隆系来说，汇源是块好“题材”，是一座大有“金子”可挖的“宝藏”。

裂痕开始出现了。2002年底，当朱新礼提出要 “加大产业投资和产业布局”的时候，汇源与德隆发生了战略分歧。最初，德隆选择投资汇源，就是想借助汇源的品牌进行资本运作。而朱新礼是想一起努力，迅速壮大和发展水果及果蔬汁加工这个产业。

2003年初，朱新礼开始筹划谈判回购事宜。谈判初期，德隆着实让朱新礼大伤脑筋。德隆的态度一直很含糊，出尔反尔，今天同意了，明天又反悔了，收购价格也反复摇摆，双方展开了一场持久的拉锯战。

最初，德隆提出51%的股权的出售价格与合资公司当年利润相比不低于6:1，但时隔不久，德隆又将这个比例提升至7:1。好不容易等到德隆勉强同意以7亿元出手时，一场突如其来的“非典”又来搅局。“非典”骚扰，谈判中断，朱新礼又站在原地。当时，在资金危机的深渊中苦苦挣扎的德隆，迫切希望能全面收购汇源，以此来抬升新疆屯河股价，以便喘口气，缓解资金危机，重新振作起来。

德隆方提出以7倍于合资公司年利润的价格收购汇源所持的北京汇源49%的股权。但朱新礼也希望回购德隆所持股权，因为他不想放弃汇源。后来，德隆提出“低于8:1绝对不卖”。

这可给朱新礼出了个难题。当时汇源刚投资20多亿元在全国大规模扩张，手头已经很紧了，要再拿出8亿元，这对汇源来说简直是天文数字。

从2003年元旦开始，三个多月已经过去了，但谈判仍然没有结果。

为了打破僵局，迅速了断，朱新礼想到了一个没有办法的办法——“对赌”，尽管这可能会丧失掉整个汇源。他向德隆提出“最后一星期”的“最后通牒”，“不管是8:1还是9:1，要么你买我的49%，要么我买你的51%。一个星期，谁拿得出现钱谁来买！”对汇源来说，这可谓背水一战。

面对这个“最后通牒”，德隆很快作出了回应，提出了收购方案：德隆先支付5000万元到1亿元的现金给汇源，余款三年内付清。对此，汇源的一些高管和律师表示满意，拿到这笔钱可以继续投资，而且“德隆那么大，还债能力应该没什么大问题”。

但是，朱新礼没有为眼前的小利所动心，力排众议，坚决要求“不论是由谁买，收购资金必须一次性全部打到对方账上”。朱新礼算了一笔账，德隆已经陆续从合资公司借走一部分资金，如果以8亿元收购价格来算，汇源能筹到2亿元，买下股权就没有什么问题了。

凭借着汇源的实力、信誉和朱新礼良好的人际关系，他很快就筹集到了2亿元资金。汇源与德隆分手不久，德隆突然“折戟沉沙”。最终朱新礼赢得了汇源。

与德隆分道扬镳的消息传开之后，先后有40多家投资者纷纷向汇源抛出橄榄枝，其中更有摩根士丹利、百富勤、美林、高盛、汇丰、美国资本集团等国际顶尖投行。事实上，大家都在等待汇源新的融资计划，新计划一经出炉，投行们便都盯上了这块“肥肉”。

2004年6月28日，在汇源创建十二周年庆典仪式上，12位国际大投行的负责人前来助阵喝彩。庆典仪式上，有人跟朱新礼开玩笑说：“老朱，这些国际投行的首脑们相聚在一起可是不容易啊，汇源都可以开一个小型的投资人研讨会了。”

同年8月，汇源明确表示要对外寻找新的投资人时，第二拨投资人又接踵而至。据说，在最高峰时每天要接待六拨。

不过，客观地说，当时真正让朱新礼看中的投行仍是寥寥无几。显然，那些过分追求短期利润回报的投资者并不适合做汇源的股东。

相对而言，在汇源所接触的众多投行中，和华尔街大名鼎鼎的摩根士丹利的接触与沟通算是比较深入的。彼时，大摩一手打造的“蒙牛神话”着实令其他巨头为之震撼。

在大摩看来，汇源完全可以复制“蒙牛神话”，上演“一鱼几吃”的资本游戏，而大摩也不止一次地向朱新礼描述乳业巨子蒙牛创造的奇迹。而大摩也非常希望成为汇源的独家财务投资人，保荐汇源上市，再次复制“蒙牛神话”。如果这些进展不顺利的话，还可以担当汇源融资的财务顾问。

其他投行的想法也大同小异。和摩根士丹利同时来的还有投资蒙牛的原班人马——英联和鼎晖。

在蒙牛上市之前，摩根士丹利和其他两家投资人与蒙牛签订了苛刻的业绩保证条款：“如果蒙牛在未来三年的年盈利复合增长不能达到50%，蒙牛管理层就必须将所持有的7.8%公司股权转让给摩根士丹利等策略股东；反之，若达到50%的增长幅度，摩根士丹利等股东就将把同等数量的股权转让给公司管理层。”

当大摩向朱新礼描述蒙牛传奇时，朱新礼换了个角度来重新解读这个所谓成功的融资故事。

朱新礼认为，蒙牛为融资付出的代价简直太大了。他觉得，财务投资人的目标太短期，“两年不赢利就翻脸了”，过于苛刻。

另一个让朱新礼震撼的融资案例是华龙和日清的合资，他认为，这和蒙牛同摩根士丹利签订的“魔鬼协议”没什么两样，“条件简直太苛刻了！”

经过几轮的反复挑选，2004年9月，朱新礼将合作者的选择范围收缩至四家国际巨头之内——达能、统一、可口可乐和百事可乐。在经历了一场资本纠葛大洗礼之后，选择一个好的合作者，其重大意义远非朱新礼之外的人所能理解。

与德隆“分手”后，汇源与统一的关系就有些“暧昧”，随后它们频繁“约会”，进行了更深层次的交流。直到汇源有意放出股权后，汇源与统一的关系和统一拟收购汇源果汁之事，才为外界关注，传得沸沸扬扬。

经过几个月的酝酿和接触，汇源与统一的关系有了新进展。后来在谈到选择联姻统一原因的时候，朱新礼表示，“因为双方有很强的互补性”。

而实际上，真正打动他的却是一封信、三本书。就在双方沟通期间，统一董事长高清愿托人送给朱新礼一封亲笔信以及附带的三本书。在信中，高清愿表达了对朱新礼的钦佩、对汇源崛起的赞扬和对将来合作的看法。此外，高清愿还谈到对人生世故的看法等，信中娓娓道来，情真意切，朴实的语言让朱新礼感受到对方的真诚。

读完信和书后，朱新礼说：“一直对统一和高清愿本人深感敬佩的我被打动了。”

2005年3月21日，在北京顺义区北小营——汇源集团总部，朱新礼在一纸合同上郑重地签下了自己的名字，这是汇源与统一签订组建合资公司的协议。

其中，汇源分拆其果汁业务，以不动产占95%的股份；统一集团斥资3030万美元（约合2.5亿元人民币），持有汇源集团在开曼群岛注册的中国汇源果汁控股5%的股份。

统一所占5％的股份，在当时看来，是个极其微妙的数字。尽管在控制公司方面不能起到实质性作用，但分析人士认为，在当时经济环境下,这个5％的含义非常微妙。

按照2005年3月统一集团收购汇源5%股权时达成的协议，统一必须在2006年6月30日之前将投资的3030万美元到位。但是该交易完成后，统一在内地的投资比例将超过台湾相关政策中规定的上限。5％所涉及的股份和资金对于汇源和统一来说，都算是一种尝试。

汇源与统一的“婚姻”，在外界看来是十分美满的，朱新礼自己也这么认为。与统一联姻后，两家开始整合。

这种整合，不仅体现在产品线上，还扩展至渠道共享、市场推广、品牌策略、国际化等诸多方面，在双方可协作的各个层面优势互补。

汇源与统一携手开创成立的合资公司，拥有50多条生产线，包括14条世界最先进的进口PET无菌冷灌装生产线，主要生产果蔬原汁、百分之百果汁、蔬菜汁、果蔬汁饮料、茶饮料等。这一联姻使企业的成本降低、效益增长。

汇源利用统一在东南亚的影响力和营销网络拓展东南亚市场，统一则借助汇源的原料基地和营销能力开拓内地市场。

然而，天有不测风云。

按照相关规定，台湾企业在内地投资的总额不得超过其资本净值的40%，而统一这些年在内地的各种投资项目总额已接近40%的上限。

因此，基于投资额度分配考量，统一不得不忍痛放弃这个非常好的合作机会。

其实在签约时，双方也考虑到了政策方面的干扰。双方最终没能越过这个鸿沟，2005年7月初，统一在台湾证券交易所发布公告称，因双方长期投资策略调整，要求终止此认股计划。

实际上，与统一成立合资公司后，在等待审批的漫长过程中，朱新礼并不是苦苦等待，而是继续考虑新的战略伙伴。汇源的目光锁定了赫赫有名的国际食品、饮料巨头——法国达能公司。

鲜为人知的是，早在德隆进入汇源之前，达能中国区总裁秦鹏就带着他的收购计划多次拜访朱新礼，不料朱新礼竟给出这样的回答：“大姑娘嫁人的时候，一定选择最漂亮、最体面的时候嫁出去。现在时机还不到，你出的价也不会让我接受的。”这种答复，不免让热情高涨的秦鹏扫兴。

朱新礼与德隆分道扬镳之后，秦鹏觉得机会要来临了。果然，到了2004年终，他接到了朱新礼打来的电话，“秦总，我们现在可以谈了。”随后，达能立即展开了疯狂的“追逐”。然而，那一次，在四选一的难题之下，达能还是输给了自己的对手台湾统一。

然而，上苍似乎注定要成就这段“姻缘”。当汇源与统一的短暂情缘终于走到尽头的时候，“痴情”多年的达能，这次似乎确实是“非我莫属、舍我其谁”了。这一次，秦鹏没有再被朱新礼“放鸽子”，“有情人终成眷属”。2006年7月3日，无论对秦鹏还是朱新礼而言，都是一个不能忘记的好日子。

就是在这次新闻发布会上，朱新礼、汇源投资发展部负责人路长青、法国达能集团中国区总裁秦鹏、美国华平投资集团经理冯岱、荷兰发展银行董事总经理王琦向媒体正式宣布：法国达能、美国华平投资集团、荷兰发展银行、香港惠理基金四家财务投资者共同投资两亿多美元，持有了汇源35％的股权，其中达能将独家持有汇源22.18％的股权。

一个是食品行业的国际巨头，一个是果汁饮料行业的中国老大，似乎没有人否认这是一次足以影响整个中国饮料行业大格局的强强联合。借助达能的强大平台，汇源可以实现渠道和供应链整合，增强实力，走出国门；通过汇源，达能则进入了中国果汁行业的巨大市场。

秦鹏在发布会上就表示过，成为汇源的第二大股东后，达能将对汇源销售渠道、工业技术等进行整合，使已经发展得很健康的汇源取得更大的发展，这是达能一直追求的结果。

选择与达能合作，朱新礼还有更深的考虑。其中，资金压力是朱新礼优先考虑的。从2001年初到2002年底，汇源在果汁生产线改造、生产基地建设以及乳业开发等方面投资巨大，而且这些项目还在进行后续投资。引来国际巨贾的大额投资，对朱新礼来说显然是一个特大的喜讯。

机遇与挑战永远都是一对孪生兄弟，关键在于如何平衡其关系。不过，从朱新礼的反应看，他显然对这次合作充满了更多憧憬，而且，在有了德隆的前车之鉴以后，他更是学会了“与狼共舞”而又不被“狼”吃掉。在新闻发布会上，他曾意味深长地说，“这是一次有很深感情基础的合作。”

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