如果英博公司(Inbev)提出以每股70元的价格收购青岛啤酒(600600.SH)的股权，作为股东或是投资者，你愿意卖掉手中的股份吗？
起码，美国安海斯—布希国际公司(下称AB公司)的股东愿意接受这个价格，他们刚刚把股份以70美元/股的价格全数卖给英博公司，其中包括27%的青岛啤酒股份。
如果以产量为参照系推算，2007年青啤27%产量相当于AB公司同期全球产量1800万千升的8%。英博出 520 亿美元收购AB，按8% 计算为41.6亿美元，约为 312亿人民币，AB持有青啤35321.91万股，折成每股为 88.33元。AB其他资产有市场份额、品牌等优势，但青啤资产也有品牌和市场潜力优势。所以，青啤股份折合每股70元人民币是有可能的。
再参照英博收购福建雪津啤酒的案例：英博2006年59亿人民币收购年产 90万千升的雪津啤酒100%股权，相当于每万千升单价为6540万元，青啤27% 的股权产量为 136.6 万千升 ，按当时价格为89.34亿元人民币， 持有青啤 35321.91万股计算，约为每股25.3 元；但考虑到雪津的价格已经是两年前的市场估价，而且青啤品牌、市场份额远胜于雪津，所以出价在50元以上应该很合理。
而自2003年9月以来青岛啤酒A股价格最高仅逼近过47元，目前还在25元下方徘徊。对于英博由480亿美元到520亿美元的出价，AB仅仅抵抗了34天。——青啤能抵住诱惑吗？
收购AB后，英博公司不仅占据全球25%的啤酒市场份额，同时也顺理成章地接管了AB公司的27%青岛啤酒股权，距第一大股东青岛啤酒集团仅相差3.56%。另外，此前青岛啤酒与AB签属的“不得增持青岛啤酒股权”等协议也将就此丧失法律效力。
青岛啤酒13.08亿(A股+H股)的股权全部市值不足300亿。曾被青岛啤酒视为依赖对象的美国最大的啤酒生产企业——AB公司，在全流通下的全球化市场竞争中尚且难以掌控和把握自己的命运，成为英博公司的一席美餐。考虑到青岛啤酒对中国市场扩张可能发挥的重要作用，英博会错过这又一美餐吗？
实力决定未来生死。一场围绕“百年青啤”控制权的生死战已经打响。
青啤内部知情人士告诉《投资者报》记者，在英博收购AB控股权的消息传出后，青岛啤酒方面很快与青岛市国资委进行了磋商。7月底，青岛市领导专门为此事奔赴济南，向省领导汇报此事。现在，青岛市一位副市长专门负责该事。
一方的防守反证了另一方的进攻。英博将如何出招？青啤该如何接招？刚刚生效的《反垄断法》能够帮谁的忙？
暗战升级
英博(中国)公司相关人士则向《投资者报》记者表示，“目前，收购AB事项还处在审批过程中，对于未来的结果我们无法预判。”中国酿酒工业协会啤酒分会理事长肖德润也表示，“就此事我也与青啤有过接触，但尚难说清未来的结果。”
天相投资分析师施健刚认为，收购AB主要是英博为了打通美国市场（AB在美国啤酒市场约占50%的份额），顺带扩张中国市场。
6月10日，英博正式向AB发出480亿美元的收购要约。同一天，青岛啤酒也正式宣布，总裁金志国接替李桂荣担任公司董事长，其他5名高管同时退任。
新领导班子被市场人士评价为“更具有进攻性”。但和李桂荣身兼董事长、党委书记二职不同，金志国是公司的董事长、党委副书记，党委书记、副董事长则由54岁的王帆担任，王从2001年起任青岛市劳动和社会保障局局长。知情人士表示，王、金以及总裁孙明波的分工分别侧重人事、营销和生产。
这种架构和分工，暗示了政府方面对控制权的加强倾向。
这和国家在青啤控股权问题上的态度一脉相承。据介绍，在国企改革问题上一贯主张“放”的某中央领导，却曾先后两次格外关注中方对青啤的控制权。
1993年，风头正劲的青啤在香港上市，AB曲线购得青啤5%股份。但1996年，该领导视察青岛时却发现青啤经营不佳，这位领导严厉地说，中国在世界上真正叫得响的品牌只有青岛啤酒和西湖龙井茶，毁了青岛啤酒这块牌子等于是犯罪。3个月后，青岛用“半命令、半劝说”的方式把时任青岛市计委主任兼党委书记的李桂荣送到青啤集团任董事长。
2001年8月金志国临危受命，出任青啤总经理。2002年10月，青啤与AB公司签署排他性战略协议，根据协议，AB向青啤输入国际化管理经验，青啤则向AB定向发行总额14亿港元的强制性可转换债券。借此，AB公司对青岛啤酒的持股比例从2003年4月的9.9%一路增至当年10月份的20.0%。据知情人介绍，当年卸任的前述领导再次来到青岛，当听取青岛啤酒与AB战略联盟汇报时，他只问了一个问题：将来谁是青岛啤酒最大的股东？
2005年4月，AB公司的股权从5％增至27%，而青啤第一大股东青岛市国资委股权为30.6%。
期间，青岛啤酒与AB公司签署了一份投资协议：AB公司在持有青岛啤酒27%的股份之后，将不再收购更多的股份；同时，AB公司还承诺将7%的投票表决权转让给青岛市国资委。
但现在，英博的出现给青啤带来了很多变数。数位接受《投资者报》采访的专家都认为，英博中止上述“君子协议”并不存在法律障碍，“从理论上讲，英博存在控股青啤的可能。”
收购路径
“AB曾一直谋求控股青啤，受阻之后才在2004年收购哈尔滨啤酒100%股权。” 知名啤酒业专家方刚向记者表示。据悉，英博的历史可以上溯到1366年，这家当下全球第一大啤酒公司擅长的经营策略就是“目标性的收购行动”。
在中国，英博也延续了这个策略。1997年英博收购南京的金陵啤酒60%股权，第二年又收购南京亚力啤酒80%的股份并将其改名为南京啤酒；2002年投入1.6亿元持有珠江啤酒股份公司24%的股份；2003年收购以浙江为基地的KK酿酒集团70%的股份。此后，英博还将湖北宜昌当阳雪豹啤酒厂、马来西亚金狮集团在华啤酒业务等公司股权纳入囊中。最近一次的收购案发生在2006年1月23日，英博耗资59亿人民币收购福建最大啤酒企业雪津啤酒有限公司100%的股份，这也是目前外资在中国啤酒市场的资金最多的一笔收购。
“收购扩张显得急切而干脆。”市场人士对于英博这样评价。现在，从青岛啤酒的股权结构可以看到，第一大股东青岛啤酒集团持有30.56%股权，算上中国建银投资有限责任公司持有的1.34%国有股，二者合计为31.9%，第二大股东AB持有27%。
简单地看，只要继续增持5%的股权，英博将取得青岛啤酒的控制权。而如果考虑AB持有7%的投票表决权转让给青岛市国资委，英博则将增持19%的股权。
取得相应比例的股权，英博有三种方式可选择：增持H股、A股和其他小非股东的股权转让。现在，除了31.9%国有法人股外，其余全部流通，因此只有通过增持A股和H股二种路径。
以5%和19%的增持比例分别计算，英博需要买入6541万股和24856万股，A股和H股分别按24元人民币和17港元计划。如果增持5%，需要投入资金15.7亿人民币或11.12亿港币；如果增持19%，则需资金59.65亿人民币或42.26亿港币。
“不管是5%或是19%，英博的增持都将触发要约收购。”东方高圣投资顾问有限公司执行董事陶旭城告诉《投资者报》。这样的话将引发“恶意收购”，而迄今为止在本土市场上还尚未出现任何一家公司“恶意收购”国有企业的行为。
陶旭城认为，从技术上实现控股青啤需要找一个第三方，基金、QFII或其他第三方公司。只要可以实现“一致行动人”要求，就可以曲线获得控股权。
但他同时表示，虽然未来青岛啤酒存在被要约的可能性，但相信英博会采取一种更为友善的方式取得控股权。“强干的代价只会更大。”
而更为现实的条件是，扣除青啤集团和英博持有的股份，二级市场中流通的股份比例仅为41.1%，其中，A股全部流通股23575.55万股，比例为18.03%；H股剩余流通股(英博持有H股)为30185.01万股，比例为23.07%。
可以看出，5%的增持比例相对较易，而要增持19%，单从A股无法实现，H股的可能性也很渺茫。
李镜池认为，“青啤可以是英博在中国的一个平台或棋子，这个棋子可以进攻也可以防守。”
难解的股权“死结”
不过，青啤是否会采取双汇股份的作法，认可外资成其控股股东？对此，施健刚明确否定，“双汇所处行业的集中度相对较低，而啤酒行业的集中度要高，外资将因此具备行业定价权的资格。”如此说来，27%与31.9%的差距还是青啤集团的一道“死结”，该如何化解？
市场人士建言，“青啤可以与英博接洽，双方签订类似于AB公司同等条款的协议。这样可以保证英博不会持增公司股权。”当然，前提是英博完全放弃对青啤控股权的“渴望”。
另外，如果集团存有优质资产，青啤也可以通过定向增发的方式装入上市公司，从而达到增大股本和持股比例的目的。这是陶旭城认为比较可行的办法。
与此同时，上海信诚律师事务所专职外资并购律师刘军厂也表示，青啤要建立完善的规章制度和公司章程，保证公司的话语权和决策权的领导地位。设立“防火墙”，在公司遭遇并购时启动，让对方付出很大代价。
这些都是青啤内部为保住控制权比较简单易行的办法。另外，从外部而言，8月1日《反垄断法》正式实施，将成为英博控股青啤不可逾越的最大障碍。
对此，煌道品牌营销咨询机构首席顾问朱煌告诉记者，青啤是不可能给外资控股的，《反垄断法》的出台在一定程度上就是为了防止恶意收购。
《反垄断法》实施后，无论中国企业的域外收购还是海外企业的域外收购，都有可能要报中方审批。对此，中国政法大学教授、国务院法制办反垄断法修改委员会成员时建中认为，英博收购AB可能成为首例《反垄断法》管辖的域外收购案。
8月4日，国务院发布反垄断法的首个配套规定。按规定，英博收购AB尚需向商务部进行申报。对此，英博(中国)相关人士也坦言，“我们需向相关部门进行申报。”
“申报不表示违法，只是审查行为。”中国政法大学教授、经济法研究中心副主任符启林表示。从全球角度看，申报却通不过的只占少数。
“《反垄断法》并不反对垄断企业，而是反对垄断行为。”这是反垄断立法原则，符启林同时表示，《反垄断法》实行虽然会给外资并购带来不少麻烦，但通过其他方式也可进行规避。他认为，就英博而言，可以通过“一致人控制的第三方”增持青啤股票，达到多数表决权的地位。
对此，刘军厂表示，“‘壳’公司现象在中国很流行。而这种行为又不构成实质问题，很难断定其是垄断行为。”因此，他认为，如果需要，英博将很容易形成对青啤的控制地位，青啤是很难守住的。
中资啤酒陷困境
“根据官方统计统计，英博在收购AB后，其产量为485万千升，跃居中国第三（华润雪花啤酒产量为697万千升位列第一；青岛啤酒以506万千升排名第二）。” 英博(中国)的相关人士向记者表示。其中，英博(中国)产量为294万千升；哈尔滨啤酒149万千升；百威(武汉)42万千升。
但这种计算方法没有包括，英博持有的珠江啤酒24%的股权（约32.2万千升）以及青岛啤酒27%的股权(约136.6万千升)。合计产量为653.8万千升，成为国内第二大啤酒集团。
“英博除了颠覆了原有市场格局，还与雪花啤酒(SAB-南非啤酒集团持股49%)一起，形成中国啤酒业两大外资巨头领跑的新格局。”平安证券分析师李镜池表示。两大外资的市场份额已经占据中国市场(总产量3931万千升)的34.4%，并将燕京啤酒（000729.SZ）排挤在第一集团之外。
方刚指出，青啤从原有的市场老大，降至第二，现在沦为第三，青岛啤酒已经很难扛起“民族品牌”的大旗。“不进则退。”方刚说。
另外，国内唯一没有外资股东的燕京啤酒近期也曝出SAB参股的传言。燕啤的归属将决定未来“谁是老大”。
另据业内人士分析，在收购AB公司后，英博很可能选择旗下的百威等国际品牌与青岛啤酒、燕京啤酒、雪花啤酒等国内品牌相抗衡。如果是那样，此次英博收购AB引发的不仅仅是“青啤控股权”危机的问题，而是整个中资品牌整体陷入困境的问题。
