经济观察网 记者 彭友 7月29日，证监会发审委2011年第166次会议审核广西丰林木业集团股份有限公司（下称“丰林木业”）IPO申请，并最终予以放行。这已是丰林木业第二次冲刺IPO。

本报了解到，市场对于该公司最为争议的焦点在于，公司享受的增值税、所得税税收优惠金额占公司净利润比重较大，达到50%以上，而且增值税即征即退的税收优惠政策于2010年12月31日到期。这一税收优惠政策依赖行为，或许将对丰林木业的盈利造成重大影响。

退税依赖风险

7月25日，丰林木业披露招股说明书申报稿，拟发行5862万股，于上交所上市。公司主业为中（高）密度纤维板、胶合板的生产销售以及营林造林业务。而在2010年8月，公司本来想在中小板上市，但最后关于IPO申请被证监会发审委否决。

记者查阅丰林木业此次披露的申报稿发现，从2008年到2010年度，公司的净利润分别是8258.25万元、7321.82万元、11290.09万元，其中增值税即征即退金额分别是2487.13万元、2911.97万元、4938.38万元，所得税优惠金额分别是1562.54万元、1086.70万元、2010.69万元，增值税退税及所得税优惠金额占净利润百分比分别是49.04%、54.61%、61.55%，表现出逐年增高的迹象。

本报获得的一份《关于不予核准广西丰林木业集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》，该文件由证监会下发于2010年9月13日，解释了被否的原因。

《决定》指出：“你公司2007-2009年营业利润分别为10155万元、6223万元和4770万元，营业利润处于持续下降趋势。2007-2009年增值税即征即退金额分别为4551.34万元、2574.34万元和2911.97万元，增值税即征即退金额占你公司净利润比重较高。2010年增值税即征即退比率由100%降为80%，增值税即征即退比率下降将对你公司未来业绩造成一定的影响。你公司持续盈利能力存在不确定性，且你公司经营成果对税收优惠存在严重依赖。”

据披露，根据财政部、国家税务总局颁布的相关政策，丰林木业以林区三剩物和次小薪材为原料生产加工的纤维板产品享受增值税即征即退的优惠政策，2008年、2009年增值税退税比率为100%，2010年增值税退税比率为80%。

“从这组数据可以看出，丰林木业的盈利非常依赖税收的‘输血’，而且还要占到净利润的一半以上。这意味着公司自身的造血能力不足，更重要的是，如果优惠政策到期，公司的利润将会下滑得很厉害。”上海一位私募人士对本报指出。

实际上，上述担忧的情形正在发生。申报稿披露，上述增值税即征即退的税收优惠政策于2010年12月31日到期。从此以后，丰林木业要走上“自力更生”的道路。

值得注意的是，虽然目前已经是7月底，但丰林木业还是只披露了截至2010年的财务数据，而没有今年上半年的数据。有市场人士猜测，由于增值税即征即退政策取消，公司上半年的盈利同比或有较为明显的下滑。

“在申请上市之时，要确认公司是否存在税收优惠依赖，而且还要关注税收优惠的稳定性和持续性。”上海一位券商保荐代表人表示。

目前看来，《决定》中提及的原因并没有在短期内得以改变。丰林木业在申报稿中解释称，扣除增值税即征即退的影响后，公司仍具有良好的盈利水平且呈持续上升趋势；募投项目的顺利投产将逐步降低此事对公司经营成果的影响；此事还有利于巩固发行人在纤维板行业的优势地位，增强发行人的长期盈利能力。

然而，具体影响如何，还有待未来时日的检验。记者多次致电丰林木业及保荐机构恒泰证券，但电话均无人接听。

近水楼台先分羹

除了未来的盈利能力存疑以外，丰林木业在股权方面亦有颇多动作。

资料显示，国际知名风投IFC（国际金融公司）持有丰林木业1710万股，占发行前总股本的9.725%。IFC是世界银行集团的成员之一，是依据179个成员国间协议条款建立的国际组织，中国是IFC的24个执行董事国之一。

2007年8月，丰林木业改制前夕，大股东丰林国际与IFC签订股权转让协议，将其持有的丰林木业11.4%的股权以1710万元人民币转让给IFC，折合1 元/股。

虽然IFC与丰林国际合作甚早，但双方之间还是暗藏对赌协议。申报稿披露，2007 年8 月6 日，实际控制人刘一川、丰林国际与IFC 三方签署了《股权转让和卖出期权协议》，该协议规定：如果丰林股份不能在2009 年12 月31日之前完成A 股IPO，那么IFC 将有权在2010 年1 月1 日至2014 年12 月31 日之间将其持有的丰林股份及百色丰林的股权以协定的价格转让给丰林国际。

但随着上市进程缓慢，IFC也在让步。丰林木业2010年披露的招股书透露，2009年11月13日，IFC出具承诺函：若丰林木业在2010年6月30日前将IPO申报材料上报证监会并于2012年12月31日之前成挂牌上市，则IFC不会行使卖出期权。

由于2010年冲刺IPO折戟，IFC只得黯然面对现实。根据最新的申报稿，2010 年12 月3 日，刘一川、丰林国际与IFC 三方签署《股权转让和卖出期权协议之终止协议》，约定自丰林股份向中国证监会提交IPO 申请之日起，前述条款中各方之权利和义务立刻终止。

在丰林木业的股东中，中信证券旗下的直投公司金石投资作为唯一一家券商直投公司入驻。2008年9月，丰林股份以7.741 元/股向金石投资定向增发1937.7 万股，耗资1.5亿元，成为第二大股东。

市场有传言称，丰林木业原本确定的保荐机构是中信证券，但“保荐+直投”模式对于券商有持股上限要求，中信证券只得忍痛将该业务转让给恒泰证券。

恒泰证券总部位于内蒙古呼和浩特，根据中国证券业协会披露的数据，2010年恒泰证券股票主承销家数为1家，排名58位；债券主承销家数2家，排名36位。

丰林国际在以1元/股将部分股权转让给IFC的次日，还以1.67元/股的价格，将990万股转让给南宁丰诚投资管理有限公司。

申报稿披露，南宁丰诚共有15 名自然人股东，包括实际控制人刘一川之胞姐、外甥，以及公司总经理、副总、财务总监等核心管理层。市场人士指出，这相当于变相的股权激励，而且入股成本极低。公司一旦成功上市，获利将极其丰厚。