经济观察报 记者 李凡 香格里拉县尼旺路53号，这里正烤着火的保安可能从来都没有意识到，坐落在此处的香格里拉藏药集团有限公司（TBET）在两万公里外的纳斯达克市场正创造着神奇的纪录。

这家公司上市一年多之后就匆忙退市，更提出以超出市场价4倍多的溢价私有化，这些都在纳斯达克市场创造了前无古人的纪录。

4月27日，香格里拉藏药被转移至粉单市场。在此之前这家公司的诸多操作让人心中一团迷雾：私有化之前核心资产被拍卖；截止到2011年三季度末账面上有高达2596万美元的现金却偿还不起2800万元人民币的债务；私有化的花费甘愿超过一年多前的融资额；上市一年多之后公司员工仅剩几十人……

一位投资者认为，香格里拉藏药在宣布非约束私有化的消息后并不是真的要私有化，而是拉升出货在退市之前再次谋取个人利益。

针对香格里拉藏药的相关质疑，香格里拉藏药厂长称不了解资产拍卖的情况，目前厂里生产经营照旧，业务未受到影响。对于为何市面上很少看见该公司产品，他称公司产品并不是所有药店都有，只是在有限的药店有售。他只负责公司生产经营，私有化及相关资本市场情况只有董事长余宏知道，但他称自己“最近也没有联系他”。

“昂贵”的私有化

2月27日，香格里拉藏药（TBET）宣布准备接受由董事长兼CEO　余宏（Mr.　Hong　Yu）提出的私有化要约，计划以每股3美元现金的价格回购所有流通股，这一价格是香格里拉藏药前一交易日收盘价的417%。

据本报不完全统计，这可能是中概股私有化的最高溢价纪录。此前被私有化的泰富电气溢价为20.2%、盛大网络溢价为23.5%。即使是被称为高溢价私有化而备受关注的阿里巴巴，溢价也不过46%。

清科研究中心高级分析师张亚男认为，多数企业私有化时的平均溢价幅度在20%～30%之间。一位具有海外背景的资深美股投资者认为，“在整个纳斯达克市场的私有化过程中，据我了解这个溢价可能也是创纪录的”。

但本报注意到，此次私有化的高溢价方案竟然还是在香格里拉藏药核心资产被挂牌强制拍卖之后出来的。在其宣布私有化的10天之前的2月17日，昆明泛亚公共资源交易网就挂出了香格里拉藏药的核心资产正被强制拍卖的公告。

但是如此高溢价的私有化方案毫无悬念地引发了其股价的飙升。2月27日当天，香格里拉藏药飙涨108.33%，收报1.5美元。成交量464万股，是此前成交量的100倍，随后该股一度冲高到了2.36美元并震荡下行。

4月3日，香格里拉藏药因为需要提交额外信息被临时停牌。等到4月27日恢复交易时，香格里拉藏药已经被移至粉单市场，股价从停牌前的1.29美元直接下跌到了0.35美元。截止到5月10日收盘，香格里拉藏药已经下跌至每股0.24美元。

这些波诡云谲的场外场内变化，对香格里拉藏药的投资者来说，来得过于突然了。一年前，这家公司才刚刚步入纳斯达克市场，被追捧的背影还没褪尽，就走到了退市的结局。

2011年1月25日，香格里拉藏药在纳斯达克市场挂牌，当天开盘价为5.55美元，募集资金1650万美元。

“这是中概股从上市到被移至粉单市场时间最短的企业，在整个纳斯达克市场也不多见。”上述美股投资者说。截止到2012年4月27日，在15个月的时间里，其跌幅高达94%。

公开信息显示，香格里拉藏药的总股本约为1480万股，按照3美元每股的私有化价格，扣除余宏本人持有的22.1%的公司普通股份，余宏对香格里拉藏药的私有化将耗费3460万美元，约合人民币2.2亿元。

这意味着香格里拉藏药的董事长余宏在上市一年半的时间后，将花费比上市时募集的资金还要多约2000万美元的代价去完成私有化。“不管从哪个角度来看，这都是一笔非常昂贵的私有化交易。”上述美股投资者表示。

疑似空壳

更为值得关注的是，在香格里拉藏药宣布高溢价私有化的数天前，因2800万元人民币的银行债务，其核心资产已经被云南高院在云南泛亚交易所挂牌强制拍卖。

2月17日，昆明泛亚公共资源交易网发出一份内容为云南迪庆香格里拉藏药有限责任公司整体资产和云南瑞坤房地产有限责任公司的房屋建筑涉诉资产拍卖公告。公开信息显示，上述两宗资产的法人代表均为余宏。“云南瑞坤房地产有限责任公司的房产是为香格里拉藏药提供了约700万担保借款的担保物，实际上还是香格里拉藏药的债务。”香格里拉藏药的内部人士透露，云南迪庆香格里拉藏药有限责任公司正是香格里拉藏药的几乎所有资产。本报记者通过昆明泛亚公共资源交易网公布的图片比对后，也确认云南迪庆香格里拉藏药有限责任公司正是香格里拉藏药的厂房所在地。

目前云南瑞坤房地产有限责任公司的房产在拍卖时已经成交，香格里拉藏药拍卖时流拍，目前还没有进行二次拍卖。

昆明泛亚联合产权交易所有限公司的相关人士对记者表示，此次拍卖的标的物是受云南高院的委托，拍卖款项用于偿还香格里拉藏药所欠迪庆州农行的约2800万的债务。昆明泛亚公共资源交易网显示，香格里拉藏药有限责任公司被拍卖的资产包括土地、厂房和6个药品批准文号。

公开信息显示，这6个药品批准文号基本覆盖了香格里拉藏药的所有产品。香格里拉藏药的招股书显示，在2008和2009年，销量分别位列第一和第二，合计销售收入占云南香格里拉藏药集团销售总额约70%的二十五味鬼臼丸 (国药准字Z53021609)和十五味龙胆花丸 (国药准字Z53021611)也在拍卖之列。“如果公司整体资产包括药号都被拍卖了，对于一家制药企业来说，就只剩个空壳了。”雪球财经分析师梁剑认为。

上述香格里拉藏药的知情人士称，当时2800万的贷款是分三笔的，主要是用于厂房建设等。2003年的一笔1000多万的贷款额度最大，是当时迪庆州的政策性贷款，其抵押物包括土地、厂房和机器设备等，药品文号等无形资产不在抵押之列。

这些事件让上市并不久的香格里拉藏药正处于风雨飘摇之中。据香格里拉藏药的保安称，目前整个药厂只有约30人。但整个药厂的办公室空空荡荡，看不到一个人影，被封闭得严严实实的厂房也听不到机器设备的声音。没有看到任何员工进出。而根据香格里拉藏药的公开资料显示，其上市时员工为200余人。

本报记者多次致电香格里拉藏药的公开联系电话和投资者关系联系人，其电话都一直无人接听。

上述知情人士称，药厂现在希望能够引入一位有实力的投资者，除了偿还现在的债务外，还需要对GMP厂房进行维修，总共需要资金约四五千万。如果对香格里拉藏药进行一个全面的系统包装推广，未来还是很有价值的。

产品疑云

“香格里拉藏药刚上市的时候，我就觉得这个公司很可疑，一家在面向中国消费者的中国公司，没有中文官网，几乎搜不到中文产品信息。”梁剑说。

本报从香格里拉藏药不远处的一个旅游景点的挂在墙上的宣传画获悉了相关产品信息。

香格里拉当地一位开出租车的女司机说。香格里拉藏药厂对面的零售店里的当地人甚至都不知道香格里拉藏药厂到底生产了什么样的产品。

丽江是离香格里拉最近的较大城市，本报记者在丽江走访了三个药店，只有在丽江老城区附近的一家药店店员称两个月前曾经出售过香格里拉藏药产的十五味龙胆花丸，三家药店在售的二十五味鬼臼丸和十五味龙胆花丸也基本都是由青海和宁夏的厂家生产。“香格里拉藏药产的十五味龙胆花丸售价为58元，但不好卖，上次卖完后目前还没有配货。这两个同样名称的药物有好几个不同厂家都在生产。”

一家大型藏药生产企业的高层也对本报表示，香格里拉藏药这个公司听说过，但从来没见过他们的产品。

上述知情人士称，香格里拉藏药在福建有销售。本报委托福州、泉州和厦门的当地人士分别走访了三家药店，据店员称从未销售过香格里拉藏药的产品。

虽然上述调查无法准确地证明香格里拉藏药的真实市场销售状况，但与这些情况截然不同的是，香格里拉藏药的2011年三季报显示，其2011年前三季的销售额为2557万美金。其2010年年报也显示，全年营业收入3240万美元。

另外让人不解的一点是，香格里拉藏药未经审计的2011年三季报显示，其账面上的现金及现金等价物为2596万美金，如此巨额账面现金为什么不能归还2800万元人民币的银行欠款，反而要被强制拍卖核心资产呢？“有些人可能事前在股票中埋伏，趁宣布私有化暴涨时出货获利，虽然这样有很大被查处的风险，当然也不排除如果比较隐蔽的话不会留下痕迹。”梁剑认为。

不过目前没有任何证据证明香格里拉藏药的私有化涉嫌违规。“私有化是余宏在负责，我们完全不清楚。”香格里拉藏药的上述知情人士说。关于香格里拉藏药私有化的意图可能只有余宏才最清楚，但本报记者一直未能联系上他本人。

据了解，余宏，男，1960年出生，蒙古族。据说他并不怎么去药厂，常住地址是昆明市，目前有涉足房地产开发。