经济观察报 记者 宋磊 近日，侨福企业发布公告称，将收购中粮置地所持目标公司股权及股东贷款，总代价141.67亿港元，并在收购完成后更名为“中粮置地控股有限公司”。同时，因收购行为构成中粮“反收购”侨福企业，侨福也将以“新人”身份，重新迎接香港上市委员会的上市审核。

而极少曝光在媒体面前的中粮置地，在中粮集团内部，不但扮演着“整体港股上市”的重要角色，同时也有着“地产业务整合”、“综合地产唯一平台”等诸多含义。

“目前置地人员整合已经完成，为下一步股权及资产整理做好准备。”在中粮置地工作的陈冲对记者透露，中粮置地涵盖中粮住宅开发、酒店商业运营、工业地产等所有地产业务，这个平台实际已经在运行。在她的脑海里，以中粮置业、中粮地产、酒店事业部等概念确定管理主体的思路正逐渐淡化，取而代之的，是依产品所属专业领域不同，划分管理及经营主体。

对内，地产资源整合悄然进行；对外，反收购侨福“硬闯”港股。在内地融资“钱”景未明，中粮房地产板块急速扩张的关键时期，如何化解扩张带来的资金、内部整合双重烦恼，宁高宁掌管下的中粮，正在落下最为重要的两子。

“反收购”风险

从去年“买壳”，到如今“注资”，中粮房地产板块在港上市的夙愿，已渐行渐近。9月24日，侨福企业发布公告称，将出资141.67亿港元，收购中粮置地所持商用物业组合的目标公司股权及股东贷款。物业组合涉及成都、北京、上海、香港等7个城市的12个商用物业项目。

收购完成后，侨福企业将成为中粮集团境外上市平台，拥有其综合体及其他商用物业，同时也将更名为“COFCO Land Holdings Limited”，而“中粮置地控股有限公司”则作为第二名称。

从去年7月中粮3.62亿港元控股侨福73.5%的股权，到今年9月作价上百亿港元资产的大举注入，昔日声势浩大的买壳行为，已演变成了“反收购”。

侨福方面称，由于得茂（中粮置地的控股公司担保方）取得侨福实际控制权后24个月内收购前者全资附属的中粮置地资产，加之属于非常重大收购事项，收购已变成中粮置地“反收购”侨福。作为代价，中粮壳公司侨福企业将以新上市申请人身份，迎接香港上市委员会审核。同时，上述收购也需首先满足包括上市申请、独立董事批准、财务状况稳定等14项先决条件，最晚在2014年6月30日前达成。

9月26日，侨福再度发布公告，也描述了上述风险。公告显示，由于收购构成反收购侨福企业，董事会欣然宣布，已于26日向联交所提交新上市申请。收购需待多项条件达成后方可做实，而该等条件未必能达成。此外，上市委员会亦未必批准新上市申请。如出现上述变故，收购则不会进行。

“等不及两年期满便硬闯港股，实际过程隐藏着高风险和高成本。”盛富资本总裁黄立冲表示，中粮壳公司侨福重新上市申请，程序也是相当复杂，前期准备不足或会导致资产注入失败。而如此急切的大笔注入资本，“恰恰反映了中粮对登陆港股，实现快速融资以及低成本资金的渴求。”

注资“取”与“舍”

为顺利借壳港股上市，中粮在注资取舍方面也大费苦心。

在侨福企业的公告中，列出了将购入的中粮置地所持商用物业组合。获得注入的12个物业项目，分别位于内地6个主要城市及香港，且均位于黄金地段。

其中，综合体项目包括成都大悦城、北京中粮广场，商用物业为香港的鹏利中心、上海的海景壹号及上海鹏利辉盛阁公寓，酒店项目为北京华尔道夫酒店、北京长安街W酒店、南昌凯莱大饭店、苏州凯莱酒店，同时还涉及三亚一项综合旅游项目及上海、三亚、成都三项拥有少数权益的项目。仅成都祥云国际为住宅产品，交易涉及该项目的30%股权。

借此，侨福企业，即未来的中粮置地控股，也宣告转型为综合体平台，专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体、酒店、办公楼及酒店式公寓等商用物业与休闲度假旅游物业。

为尽快实现港股上市，作为中粮商业综合体成熟产品线的“大悦城”，几乎全部成了这次注资行动后的保留项目。除成都大悦城列入注资计划外，由于向侨福企业转让天津大悦城、上海大悦城、北京朝阳大悦城、北京西单大悦城及烟台大悦城须经证监会及其他主管机构特别批准，相关程序需要时长难以预测，而沈阳大悦城正处装修，故上述大悦城项目由中粮集团保留。

但这也丝毫不能掩饰，中粮未来将其他大悦城项目持续引入港股上市平台的冲动。侨福方面特别指出，大悦城可归类为综合体开发，符合扩大集团的商业定位，“预计中粮集团会授予本公司认购期权，可收购获保留的大悦城项目或其持有项目公司”。

比起商业项目的大笔注入，中粮旗下主要进行住宅开发的中粮地产似乎只是一个看客。中粮地产董秘办相关负责人表示，已注意到这场收购，但和中粮地产并无关联。唯一和中粮地产沾边的是成都祥云国际，项目为中粮地产控股70%，其他股东控股30%。“实际交易的是这30%股权，中粮地产的控股权并未发生变化。”

扩张资金之需

巨资收购、借壳上市的背后，是中粮旷日持久的地产港股登陆战。

据兰德咨询总裁宋延庆分析，中粮借壳侨福，实际是出于战略布局需要，实现“A+H”股上市的布局。这一决策与有着地产情结，同时深谙香港资本市场的中粮集团董事长宁高宁，有直接关系。但他也表示，中粮急于打通资本渠道有其内部原因。中粮地产板块在中粮集团系统内筹集资金难度很大，集团产业链长但盈利能力一般，且连续收购需要大量现金，而地产已进入的A股融资窗口仍未打开，这就出现一个问题：既想对地产板块快速扩张，又缺乏必要资金支持。打通H股资本渠道，便成了顺理成章的事情。

中粮的扩张，在其商业地产领域表现尤为明显。2006年中粮决定划分投资性物业和住宅发展业务；2007年成立中粮置业，专门运作商业地产，中粮地产专攻住宅开发，后者在A股上市。继北京西单大悦城开业并收获成功后，中粮置业大力推进“大悦城”城市综合体战略。而在2011年底，中粮集团更是发出了“未来3-5年在国内打造30个大悦城”的豪言壮语。

“去年中粮董事会没开过一次地产的会，结果地产单一盈利却位居第一。”宁高宁在今年5月接受媒体采访时表示，去年中粮集团整体利润70多亿，中粮地产板块包括没上市部分，即大悦城、住宅、酒店加一起赚了近20亿元。拿大悦城来说，现在北京大悦城项目已经赚钱了，天津大悦城也刚开始。大悦城项目今年营业额上升170%多，还在一路往上走。

陈冲也表示，目前中粮商业主要是“大悦城”这条产品线，在北京、上海、天津、沈阳等7个城市已布局9个大悦城，其中5个开业，已开业项目去年全部品牌销售额突破100亿元，企业自身也收益不菲。为实现全国快速复制，大悦城已在试水一些先进举措，如在明确年轻客群的定位前提下，推进会员的大数据战略，充分了解会员消费习惯，同时与优质品牌商户达成战略联盟，争取更大的话语权，力争“大悦城开到哪里，优质商户便跟到哪里”。

但商业的崛起与快速复制，历来伴随着巨额资金的投入。如此，也加剧了中粮对资本市场的渴望。据媒体报道，早在2009年，中粮便有将旗下地产业务整合上市的想法。2011年3月，宁高宁明确表示，在中粮地产、中粮置业两大地产业务平台合并完成后，中粮集团将以A+H方式整体上市。时隔一年，宁又公开表示，计划拆分旗下商业地产业务，在香港实现单独上市。

如果此次中粮置地商业项目顺利注入侨福，并最终实现登陆港股后，中粮商业地产拓展无疑将平添重大动力。作为中粮商业地产主要业态的“大悦城”，或将在后续持续注入到香港上市平台之中。

“大悦城属持有型商业地产，需要大量资金注入，指望零售产生的数亿元利润，根本难以满足快速复制大悦城的资金需求，只能依赖资本市场。”宋延庆表示，如果此次中粮成功借壳上市，或会逐步把其他大悦城通过定向募集或增发形式，圈回大量资金，这样就可以把资金流动起来，从10个大悦城发展到30个大悦城。

“如果整体商业地产还在持续升值，大举扩张的中粮会成为大赢家。”黄立冲表示，因商业地产资金回报周期长、长期占用大量资金的特点，如今中粮确实需要一个上市平台，能把持有商业注入进去，低成本获取资本，给其快速发展提供足够支持。令人担忧的是，“商业地产回报率较低，面临未来资本市场上价值长期会低估的问题”。

未竟的地产整合

一直以来，中粮地产板块为外界熟知的，仍是中粮置业、中粮地产等词汇。而此次大笔注资侨福的中粮置地，实际却低调且神秘。

据了解，中粮置地的前身，是2010年中粮集团组建的地产酒店事业部，在中粮集团地产板块整合中扮演着关键角色的组织，而“大悦城”是否能全部托付给中粮置地，则是置地能否统领中粮地产的风向标。据悉，在中粮高层的规划蓝图中，中粮地产及中粮置业或将被纳入中粮置地版图，涵盖集团住宅、商业、酒店及旅游地产、工业地产等所有地产业务范畴，实现统筹扩张和整体做大做强。

见诸媒体的报道称，中粮集团曾表示，中粮地产业务整体上市，为把所有地产业务整合起来，将包括商业地产、房地产开发及酒店部分，形成一个整体地产公司，避免出现下面两三个地产公司同业竞争的问题。具体分三步，即人员整合、股权整合、资产整合。而后，中粮一直在利用中粮置地打包旗下地产资产，整合中粮置业、中粮地产、海南公司以及酒店事务部，争取2013、2014年左右实现A+H股上市的计划。

陈冲，也从中粮原来的某地产公司被调入到中粮置地。她表示，目前中粮置地已做完人员整合，四个核心部门——商业管理中心、住宅营销部、酒店事业部和工业地产部已开始运转。在管理上以专业形式划分，集团所有商业、住宅、酒店、业务业态分别对接给上述部门，中粮置地做地产发展全国性的统筹管理，这样就加快了扩张效率，避免地产公司抢夺项目的局面。“不管是中粮置业还是中粮地产拿的地，现在更像是左兜、右兜掏钱的关系，实际是中粮置地在拿地管理。”

“中粮置地，更多的仍是集团内部的叫法。”陈冲也表示，目前中粮置地仅注册了一个名称，业务人员组织完毕，更多行使的仍是统筹管理工作，目前包括股权方面没有做任何更改。而实际上，人员架构的统一就是给未来股权统一打基础，在未完成股权统一之前，也不会对外大肆宣扬这一平台，以免给市场造成集团内部混乱的错觉。

而在此次注资中大出风头的中粮置地，于2011年6月在香港注册成立。记者也就中粮置地注资侨福及集团内部整合等问题采访中粮置地及中粮集团，得到的最终回复是“交易正在进行中，详情不便透露”。值得玩味的是，率先注入侨福的是其商业项目，却几乎没有住宅项目踪影。同时，在中粮置地整合集团内部地产板块的过程中，与专攻住宅项目开发的上市公司中粮地产之间，似乎隐藏着一种尴尬的管理关系。

中粮地产董秘办相关负责人对记者表示，中粮地产是从事住宅开发为主的独立上市公司，与中粮置地同属中粮集团下属企业，却并不存在上下级关系，也并不归住宅管理部管辖。而近期中粮置地也在大举招揽人才，其在某知名招聘网站上的介绍为，“中粮集团发展综合地产业务的专业平台，中粮集团的三大主业之一”，“以发展大悦城为品牌的城市综合体为业务发展方向”。

宋延庆分析指出，相对于中粮住宅地产经营的差强人意，近年来依托中粮构建的产业链条，中粮商业地产风生水起。中粮置地注资侨福登陆港股后，仍将以商业综合体开发为主。而中粮置地对内更像地产事业部，对外则为二级集团，中粮置业、中粮地产在其中分饰不同角色。但在未来的地产板块整合过程中，中粮置地这个平台却未必是一线市场主体，实际操控力仍有待检验。