经济观察报 记者 彭友 资本市场总是有着无穷的想象力，即使在“减持”这个完全可以一“卖”了之的领域，也逐渐开始出现新玩法。

在6月份限售股减持和增持均环比大增的活跃之时，一些理论上不可以减持的股票，也被大小非们巧妙地绕道套现。大股东此端借钱参与增发，彼端等量减持套现；约定式购回交易到期后“因政策受限”而爽约，市场的想象力再度被刷新。

“对冲式”减持

2014年7月14日，赣锋锂业（002460.SZ）控股股东李良彬家族中一行五人宣布，他们分别通过深交所交易系统以大宗交易和集中竞价交易等方式减持其持有的公司无限售条件流通股股份合计524万股，占公司总股本的1.47%。其中，以李良彬的减持量最为显著，7月11日和14日，他分两笔分别抛售了200万股，价格分别为18.91元和20.04元，合计套现7790万元。

细究李良彬此次减持的理由，其间意味更值得推敲。他对减持做出的解释是：“因2013年参与公司非公开发行股票需要偿还较大金额的债务。”

回查增发资料，去年12月底，赣锋锂业完成定向增发，发行数量2547万股，发行价格19.60元/股，募集资金总额49923万元，募集资金净额48268万元。其中，李良彬斥资4000万元，认购了204万股。由于是控股股东的缘故，这部分增发股票的限售期为自本次发行新增股份上市首日起36个月，可上市流通时间为2016年12月30日。其他股东只有12个月锁定期。

根据2013年年报安排，赣锋锂业实施了10转10股派1.5元（含税）的分红方案，李良彬的上述持股变为408万股，成本变为9.8　元/股。截至7月23日收盘，赣锋锂业股价报收于19.53元，也就是说，李良彬此次认购截至目前已经获利99.28%。但是由于锁定期的存在，这还只是纸面富贵。

不过，上海一位私募对经济观察报分析称：“随着李良彬近日抛售400万股流通股，实际上相当于与之前的限售股做了一次对冲，提前将限售股高位抛掉，锁定收益。计算可知他此次获利3790万元，即使扣掉税收，盈利也相当可观。”

上述私募进一步指出：“更值得注意的是，李良彬参与增发使用了大笔借款，其实就等于引入了杠杆操作，这样单从他的本金来看，他这笔投资的收益率更高。如果再考量减持时点，他是在增发‘买入’6个月后不久就‘卖出’，堪堪规避了短线交易的规则限制，背后应有高人指点。”

约定购回“爽约”

如果说李良彬上述“对冲式减持”还是在规则范围之内操作的话，那么烯碳新材（000511.SZ）控股股东的“约定购回式减持”就更富有想象力。

7月9日，烯碳新材控股股东银基集团宣布，不再购回此前的约定购回式证券交易回购股份，交由相应证券公司自行处置。

约定购回式证券交易是指符合条件的客户以约定价格向指定证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券。

回顾一年前的去年7月份，银基集团分三期分别通过申银万国和德邦证券的约定购回专用账户进行了约定购回交易，交易数量合计为3595万股，购回期限均为一年。

根据最新公告，近日，烯碳新材询问银基集团关于约定购回状况后，接到银基集团回函得知情况如下：银基集团因资金需求于2014年6月25日和2014年6月26日通过竞价交易卖出公司股份，合计1,090万股。当时，银基集团未充分考虑卖出股份与约定购回式证券交易回购股份可能产生的问题，若目前按照协议购回前述约定购回式交易股份，银基集团认为可能会违反《证券法》第四十七条之规定。

根据《证券法》第四十七条之规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

银基集团进一步表示：“为了规避违法风险及考虑到集团资金需求的实际情况，经与相关证券公司进行沟通协商，银基集团决定将不再购回上述股票，交由相应证券公司处置。

对于银基集团上述“欠周到”的考虑，不少市场人士并不予认同。上海一位上市公司董秘分析认为，按照当时的情况，3595万股的总市值约为1.6亿元，按照4折进行交易的话，融入的资金也达到6000万元以上。如此资金，在到期之前，券商肯定会通过各种方式提醒相关方进行购回，以及准备相应的利息。

无独有偶，今年3月，湘鄂情（002306.SZ）的第三大股东也宣布放弃一项约定购回式证券交易。

2013年3月-6月，克州湘鄂情投资控股有限公司分别与广发证券、招商证券进行了约定购回式证券交易。克州湘鄂情系上市公司目前第三大股东，持有公司股份3000万股，占公司股份总数的3.75%；系公司控股股东、实际控制人孟凯的一致行动人，孟凯持有克州湘鄂情90%股份。

2013年12月24日，克州湘鄂情以5.0元/股减持公司股份804万股，但克州湘鄂情“未充分考虑本次减持股份与约定购回式证券交易回购股份可能产生的问题”。

克州湘鄂情认为，若目前按照协议回购约定购回式交易股份，将可能面临违反《证券法》的法律风险。为了规避违法风险，经与相关证券公司进行沟通协商，克州湘鄂情上述约定购回式证券交易将进行处置，克州湘鄂情不再回购此部分股份。

克州湘鄂情还提醒说：“相关证券公司拟在近期通过大宗交易方式对上述股份进行减持。”这意味着，克州湘鄂情已经出货，上述证券公司也将出货，并且完全规避了短线交易的法规限制。

一位券商融资业务人士告诉经济观察报，如果融资方不按照协议回购约定购回式交易股份，由于上述股份实质上已经过户给了券商，券商将可以全权处理股份，卖出后收益先偿还本金和利息，剩余的还给融资方。

“借助这种约定购回式交易的规则，大小非完全可以通过券商变相减持股份。甚至一些券商在与他们洽谈业务时，还主动提及有这种操作方式。”上述人士续称，这种借助规则漏洞损害中小投资者利益的新玩法，应该得到监管和筛查。