经济观察网 记者 黄一帆 5月6日，兰州黄河召开临时股东大会，审议公司的重大资产重组方案。投票结果显示，参与投票的股东之中，有逾42%投了赞成票，56%以上投了反对票，此外还有少数弃权票。这导致公司的重组方案被否。

据悉，由于兰州黄河属于颇为优质的壳资源，部分中小投资者希望公司引入更为“靓丽”的重组方，因此否决了现有的方案。

根据兰州黄河此前披露的重组方案，公司拟作价9.07亿元，置出全部资产和负债。拟置入资产鑫远集团100%股权作价30.88亿元，两者等值部分进行置换之后，差额部分由公司以10.75元/股非公开发行约2.03亿股支付；同时公司拟以不低于10.75元/股非公开发行股份募集配套资金不超过25亿元，主要用于鑫远集团后续主业经营及偿还贷款。

本次交易后，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠将持有的鑫远集团100%股权注入上市公司，公司主营业务转变为房地产投资开发和污水处理业务。与此同时，昱成投资成为上市公司控股股东，谭岳鑫成为上市公司实际控制人。本次交易将导致上市公司控制权变更。

不过，由于政策调控及楼市降温，房地产已不属于市场热门资产，再加上大盘在兰州黄河停牌期间持续调整。因此该股复牌之后，仅2个涨停便打开了涨停板，低于不少投资者的预期。

“兰州黄河停牌前市值仅为23.23亿元。根据2016年一季报，公司账面上的货币资金达到5.84亿元，负债合计4.14亿元，是一个非常优质的壳资源，完全可以找到更好的重组方和资产。”上海一位投资者如是认为，“目前借壳市场火爆，不少优质企业希望进入A股市场，兰州黄河显然是稀缺标的。”

根据方案，本次交易前，黄河新盛为本公司控股股东，昱成投资为本公司主要股东。本次重组完成后，昱成投资成为兰州黄河控股股东。按照深交所相关规则，本次交易构成上市公司关联交易。在上市公司召开董事会审议表决本次交易方案时，杨世江、杨纪强、杨世汶、杨世涟、牛东继作为关联董事已回避表决；在上市公司召开股东大会表决本次交易方案时，黄河新盛、昱成投资作为关联股东应回避表决。

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条规定：“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。”记者查询股东情况获知，黄河新盛持有上市公司3954.74万股，占总股本比21.29%；昱成投资持有1650.27万股，占比8.88%。但这两者都需要回避表决。

5月6日的股东大会信息显示，出席本次股东大会的现场会议及网络投票的股东及股东代表共计 303 人，代表股份 36,693,167 股，占公司总股本的 19.7524％。其中：单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小股东及股东授权代表（不含公司董事、监事及高级管理人员）共302 名，所持有表决权股份数有 29,714,220 股，占公司股份总数的15.9955%。

其中，审议《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》，表决情况：同意 15,822,605 股，占出席会议股份数的 43.1214%；反对 20,854,862 股，占出席会议股份数的 56.8358%；弃权 15,700 股，占出席会议股份数的 0.0428%。表决结果为不通过。

截至5月6日，兰州黄河总市值为29.04亿元，依然属于小体量。