经济观察报 记者 郑一真 李意安 恒信移动（300081.SZ）修改收购标的行业分类的时间很赶巧。其5月11日晚间发布公告称，将收购标的东方梦幻原归类于影视、娱乐改为归类于“专业技术服务业”，这意味着恒信移动拟购买的是一家技术公司。

而就在5月11日一早，媒体报道称证监会已叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。而在此之前几日，在一名券商投行人士向经济观察报记者转发的投行圈内疯传的一段文字中，也传达出定增收紧的信号。

5月13日，证监会新闻发言人邓舸表示，证监会积极支持符合条件的上市公司再融资和并购重组，以有效发挥证券市场服务实体经济的功能。目前再融资和并购重组相关规定和政策没有任何变化，今后若有修改和调整将通过正式渠道向社会公布。

一位接近证监会的人士告诉经济观察报，证监会的确讨论过这个事。“借壳、重组并购、增发圈钱、中概股回归套利等等比较宽松的时期已经结束了，前几年为了搞活市场放得很宽松，但当很多资本故事都为圈钱而存在，监管不能视而不见。证监会最近严控风险，对于市值炒作的行为将予以严格监管。”

“定增股”自救

恒信移动并非个例，跨界定增股有如惊弓之鸟，纷纷展开自救稳住股价。

5月12日午间，岭南园林公告称跨界定增被证监会受理，能否获核准尚存不确定性。午后开盘，岭南园林股价从跌停拉升最高至涨逾4%，收盘上涨0.98%。前一日岭南园林股价跌停收盘。以园林施工、景观设计为主业的岭南园林，此前曾公告拟定增募资1.7亿元收购德马吉，涉足VR产业。

世纪华通也在12日午间紧急公告，否认进行跨界并购，强调自己早已是一家互联网游戏公司。世纪华通收盘大涨5.46%。

5月11日晚，恒信移动公告称，将拟购买的标的公司东方梦幻从娱乐业划分到技术公司。但市场并不买账，恒信移动12日盘中跌逾8%，收跌3.19%。

11日的公告中，恒信移动收购标的东方梦幻原归类于“文化、体育和娱乐业”之下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”和“娱乐业”，现重新认定为“科学研究和技术服务业”之下的“专业技术服务业”。

根据恒信移动今年2月份披露的预案，其拟出资12.9亿元收购东方梦幻100%股权。东方梦幻主营业务为基于IP内容的全CG影视及动漫内容制作、虚拟现实影视及体验内容制作等，是一个以IP运营为核心的泛娱乐平台运营体系。

对于恒信移动变更收购标的归类的动作，深交所12日向恒信移动发出关注函，要求其对相关的“变更标的行业分类的原因、审议程序”、“是否构成重组方案的重大调整”、此前的重组预案及重组报告书“是否存在误导”等5项内容做出说明，以及请独立财务顾问核查并发表意见。

公开资料显示，恒信移动的主营业务为移动信息产品的销售与服务；东方梦幻尚未实现盈利，连续两年录得亏损，2014年和2015年分别亏损72万元和1037万元。在这笔定增预案中，东方梦幻全体股东承诺2016年度、2017年度、2018年度实现的税后净利润数分别不低于2,487万元、10,143万元、13,405万元。

恒信移动2015年底未经审计的合并报表净资产为8.25亿元，对东方梦幻的交易价格占其净资产比例超过50%。为何如此大手笔购买一家尚未盈利的企业，恒信移动对此给出的解释是，标的公司属于轻资产公司，净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和公司价值。不过，恒信移动2015年两次增发，均未获得发审委通过。

5月6日以来，恒信移动股价跌跌不休，截至13日收盘，跌幅已经超过30%。

新规传言之下，人人自危。近期有定增计划的厦华电子在消息发布时亦有这方面的担忧。4月30日，厦华电子公告称，拟作价18亿元，以定增加现金支付的方式收购成都数联铭品科技有限公司100%股权。5月11日，上交所对厦华电子该事项中标的资产的高估值、持续盈利能力、行业信息披露等问题发出问询函，要求对相关问题作进一步说明和补充披露。

厦华电子一名员工对经济观察报表示，“这两天和上交所的人聊过，我们所购买的数联铭品属于大数据公司，不在影响的范围。”数联铭品主要为金融、商业等机构提供大数据服务。在他看来，证监会的这一系列举措是对的，鼓励企业脱虚入实，这个转变是比较好的，只是有点突然，相关的企业投资者、股民可能会受到影响。

一名接近上交所的人士表示，上交所的管理人员也有向企业推送此事的相关媒体报道，但是在没有正式文件之前，“他们目前对这个政策也比较迷茫”。

一石激起千层浪，但是即便属实，当前可能波及的上市公司也较为有限。Wind数据显示，自2015年至今，两市共有1048家上市公司的定增正处于进行过程中。剔除这些少数发布过2次或以上的上市公司，股东大会通过以及董事会预案的定增企业共有597家。其中，有116家上市公司是定增跨界收购等，整体占比不大，剩余的481家上市公司仍然是进行行业内的定增收购及募集资金。而在少数的定增跨界中，约有17家涉及到上述提及的四个行业，分别是星美联合、世纪华通、*ST盈方、恒天海龙、慈文传媒、恒信移动、滨海能源、文投控股、中弘股份、共达电声、金刚玻璃、浩云科技、巨龙管业、利欧股份、怡亚通、天业股份、奥马电器。

趋紧动向

最近，投行圈疯传着一段文字：证监会某部门近期开会的内容，一、中概股回归，一律喊停，二、互联网金融、游戏、影视、VR的重组、再融资一律喊停，三、定增跨界做第二产业涉及这四大产业的一律喊停。

一位券商投行人士给经济观察报记者转发该贴子，表示很无奈。当时证监会还未回应此事，“各方都在推测，我们能做的就是先给客户定心丸。已经进行的项目该推进还是得继续推进，等到真正发文的时候再说。新项目都会尽量避开这四个行业。”

证监会13日明确表示关于再融资和并购重组相关规定和政策没有任何变化。

国金证券12日反馈给经济观察报的信息是，对这四个行业（互联网金融、游戏、影视、VR）的“跨界重组”，一些已经过会的或者申报过材料的，都在劝这些企业把材料退回去。正在提交上去的材料，监管和交易所都不收了。

上述投行人士也密切跟踪此事的动态，“不一定喊停，但是对方案否决也是有可能的，也有可能有窗口指导。之前重组通过率在95%以上，也基本上是想让市场来主导，但是现在IPO、再融资、重组的审核都是趋紧的，进度没有以前快，预审员的压力小了很多。从去年到今年初，投行业务都还处于活跃期，但现在没有以前那么活跃了。”

Wind数据显示，4月1日至5月11日，并购重组的审核通过率约为84%，32家公司共有27家审核通过。2016年1月1日截止4月1日，并购重组通过率则达到95%，66家公司共有63家通过审核。

上述投行人士称，市场能感觉到这四大行业的估值存在泡沫，估值的独立性和定价的公允性都受到影响，重组的配套融资金额被卡得非常紧，审核上把关更严，不会任由放肆融钱。双主业本身不确定性就很强，而且很可能就是变相借壳的操作手段。

国金证券方面认为，往后一年期的定增可能就慢慢收紧了，因为时间区间太短了，套利倾向太严重。对于定增定价的方案，有可能向IPO的询价制或定价制去调整。关于差价方面，未来的定价方式不能总是采用前二十个交易日的均价直接定价，因为可能这一阶段公司的股价正处在低点，而且董事会本身在酝酿一些大的事件，通过这种非公开的内幕信息的方式去融资是对很多投资者不负责任的。

中金公司一名投行人士看来，中概股回归暂缓基本上已成定数，对一些资质较差的壳来讲，可能谈判的时候不会那么强势了，但是要知道现在等着上市的企业依然大排长龙，因此，只要注册制尚未实施，壳需求还是会依旧旺盛。现在大多数优质的壳资源都已经被盯住了，处于深度磋商阶段，或是待价而沽，希望寻求一个更好的价格，可以说在这个市场上，优质的壳价格基本是只涨不跌的。