经济观察网记者 张凤玲 万科深铁重组议案，获董事会7票同意、3票反对、1票回避表决。

6月17日晚，万科H股公告，该议案已经董事会第十一次会议决议审议通过。

随后，华润对此结论强烈反弹。

万科披露议案内容为：深圳地铁向万科注入两个超级项目，分别位于深圳前海与深圳香蜜湖片区，体量分别为127万平方米与53万平方米，初步交易价格456.13亿元，万科以每股15.88元发行新股28.7亿股进行购买。

昔日盟友反目，各相关方一夜无眠。万科股权争夺战中，因深铁重组方案让朋友、盟友、敌人之间的老组合重新排列，目前万科和华润都在争取更多股东的支持，其中第二大股东宝能系和第四大股东安邦分量巨大。

针对目前各方博弈的几大焦点问题，经济观察网向万科的四大股东分别做出求证。

 一、万科重组议案是否具备法律效应？

由于现任黑石中华区主席的万科独立董事张利平，认为自己存在潜在的关联与利益冲突，申请不对相关议案行使表决权，因此董事会决议的分母到底是11还是10，成为首要冲突。

对此，华润代表方对经济观察网记者透露：11个席位当中，以7票同意、3票反对、1票回避表决，投票率是7/11，未达到《万科公司章程》第13条投票达到全体董事的2/3的要求，亦不符合《公司法》第104条，故万科重组议案属于不具备法律效益的议案。

但万科相关负责人回复经济观察网记者：“按照《公司法》第124条和我国执行的关联关系董事表决权排除制度，相关议案由无关联关系的10名董事进行表决，投票率是7/10，因此，万科重组议案具备法律效益。”

投票率分母是11还是10，双方各有依据。

一位负责金融证券法律事务的律师表示，分母是11还是10，核心法理依据是《万科董事会议事规则》。

记者查阅《万科董事会议事规则》第29条获悉，分母是11还是10取决于在董事会投票前，张利平的回避表决票在万科董事会上是否不计入总投票人数。

若在投票前，董事会明确张利平的投票不计入总投票人数，那么投票率是7/10，若在投票前，董事会明确张利平的投票计入总投票人数，那么投票率是7/11。

中国社会科学院经济研究所研究员、公司治理专家仲继银对经济观察网记者表示：此案来说，与交易对方深圳地铁有利益关系者要回避，黑石那位万科独立董事与万科有其他合作项目，算不上本案的关联利益方。如果黑石担任该项交易的财务顾问，那他就属于需要回避的关联董事了。

万科在H股的公告中也表示：本议案不存在需要回避表决的董事。

二、华润3席反对票诉求，重回第一大股东

根据万科深铁重组议案，若进展顺利，深铁将成为万科第一大股东，持股比例是20.65%；第二大股东是宝能系，持股比例是19.27%，第三大股东是华润，持股比例是12.1%。

华润对经济观察网记者回复，万科深铁重组方案未获得董事会通过，华润投反对票原因是：

1、华润和深圳有非常好的合作关系，也很支持万科与深圳地铁在业务层面的合作。但本次深铁只是通过两个项目与万科合作，并不是深铁整体业务的权益合作，不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持，是否有必要大幅摊薄现有股东权益？

2、万科的增发股票股价折让较大，所有股东的权益都会被摊薄，而且摊薄万科未来几年的每股盈利。

3、华润负有对国有资产保值增值的责任，对该方案并不满意。这个方案还有优化的空间。

4、华润已经向万科反馈质疑决议已通过的法律效力，并建议万科在对外披露公告前咨询其他独立法律意见，确定今天的董事会投票议案是否按照有关法律法规及公司章程有效获得通过。

5、万科在出具公告前，没有咨询过董事的意见，华润的董事也没有审阅过相关公告。

万科方人士透露，华润投反对票的原因是华润准备重回第一大股东。

经济观察网记者通过多渠道获悉：华润重回第一大股东目标明显。

一位华润管理层称，傅育宁在华润内部极nice，很少对人红脸，之前呛声万科重组，极为罕见。除程序异议，华润近年自身发力地产业务的转向是其中重要因素。地产业务是华润最主要的利润贡献板块。

经济观察网了解到，华润董事长傅育宁早已将万科事件汇报给国资委主任肖亚庆，国资委原则上同意华润买下宝能系股份。

吴向东已于2016年年初回归华润，并被重新选为华润置地执行董事，被寄望发挥更大的作用。

此外，更有深意的是，深圳牵头表示不愿王石领头的管理层和华润公开决裂，华润并没有太在意。

三、宝能：战略性合作，一切都挺好

宝能系内部人士向经济观察网记者透露：“重组议案我们已看到了，我们和万科未来是战略性合作，（记者：战略性合作具体是什么？），不能透露，（记者：战略合作会不会有矛盾？）没有矛盾，一切都很好。”这位宝能系人士再三向经济观察网记者强调宝能系和万科是良性关系。

对于有消息称，宝能系已被深铁“招安”，经济观察网追问到宝能系所谓的战略性合作方是不是深圳地铁方，宝能系对此消息不予置评。