经济观察网 记者 余舒虹 万科重组进入白热化，如果股东之间无法统一意见，只能票决，左右战局的关键人物很可能不是王石、傅育宁、姚振华或吴晓晖，而是张利平、华生、海闻和罗君美。

这四名独董将成为主要股东们在董事会上的争取对象。

如无意外，预计于8月举行的第二次董事会将成为万科重组成功与否的决定性一战。但变数在于：

一、据谭华杰介绍，第二次董事会审议的是最终方案，而第一次董事会上的只是预案，因此理论上这期间正式方案存在调整的可能性，但一旦该方案提交第二次董事会，已不存在修改的空间；

二、根据目前万科董事会的架构，4名独立董事的任职存在很大不稳定性，这一阵容很有可能在第二次董事会之前出现决定性的改变，并左右最终重组的走向。对此，宝能、安邦均占有话语权。

重组还需过三关

6月19日晚，万科高级副总裁谭华杰在投资者电话会上透露，万科已向深交所提交重组预案。关于预案审批进展，深交所不予评论。

如若深交所如期审议重组预案，意味着尽管华润对董事会审议结果提出异议，但并未把预案扼杀在摇篮里。

如此，华润与万科下一步争夺的焦点将是如何在第二次董事会上争取更多的独董票数。而在第一次董事会中，4位独董除了回避表决的张利平，其余3位均对重组预案投出赞成票。

目前看来，万科重组闯关成功至少需要通过三道关卡：第二次董事会、股东大会和证监会核准，所有流程走下来需要3-4个月时间。

第二次董事会和四位独董的作用举足轻重。

关键独董

张利平的回避一票将其推向了风口浪尖，也引发了关于独董制度的巨大争议。中国上市公司协会独立董事委员会副主任刘纪鹏公开发文表示，独立董事的前提是必须独立，张利平犯了独董不关联、关联不独董的大忌。

“独立董事设立的初衷是维护中小股东权益，”北京市中银律师事务所律师徐帅表示，张利平所在的黑石因与万科洽售商业物业项目而丧失独立性，即便不辞职不罢免，张的独董任期也马上到了。

根据《公司法》，独董每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

万科2015年年报显示，张利平2010 年开始担任独董，任期到2016年8月届满。据查，准确的时间应该是2016年8月9日。此后根据独立董事指导意见，张利平已经连任6年，不会继续担任万科独立董事。

宝能、安邦均有提名权

除张利平外，其他3位独董任期终止时间均为2017年3月，而其中因海闻已辞任，理论上在新的独董就任前，海闻将继续履职至任期结束。但考虑海闻目前情况，不排除万科在此之前推选新的独董人选。

谭华杰表示，万科第二次董事会召开时间保守估计在8月。因此在第二次召开董事会审议重组方案前，万科4名独立董事的席位很可能将发生改变。下一步提名谁来顶替张利平（或包括海闻）的独立董事空缺就显得十分重要。

6月27日，万科将召开2015年度股东大会，会议议程中有一项便是“听取 2015 年度独立董事履职情况报告”。

对此，万科董秘朱旭向经济观察网表示，独立董事的选举是一个复杂的过程，需要先在深交所获得独立董事资格，再经董事会提名，股东大会通过。而根据证监会规定，选举新的董事，除董事会之外，股东也是有提名权的。

2010年，张利平就是被华润提名并出任了万科独董。

《万科章程》中关于独董的提名表述是：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》指出：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

对于独立董事的提名，朱旭的回应是：“按照《公司法》来。”

这意味着除华润、万科之外，现为万科第一大股东的宝能以及安邦都将获得独立董事的提名权。接下来，谁接任这个独董位置，独立董事到底代表谁的利益？或将会成为各方矛盾的焦点。

A股市场上，2014年，西藏药业的两个股东华西药业和新凤凰城就曾对董事会席位展开激烈的争夺，其手段便是各自要求增选自己推荐的独董。

独董的独立性

资料显示，2002年，独董制度被全面引入我国的上市公司体系，但一直备受诟病。

财经评论员叶檀曾对媒体表示，中国的独立董事制度使得不管谁当都不可避免是“花瓶”，毕竟独董是从上市公司拿钱。由于独董的推荐由大股东提名，独董的薪酬由公司发放，独董履职之时，往往会考虑到公司的意见，所以有时就无法做到对中小股东负责。

万科2015年年报显示，张利平、罗君美、海闻三位独立董事分别领取税前独立董事酬金30万元，华生独立董事自愿不领取独立董事薪金。而海闻辞任后，已将担任公司独立董事以来领取的全部税后酬金退回公司，为表示感谢，万科将该笔款项捐给了北京大学教育基金会。

6月20日上午，删除微博后的华生再度发声：我在万科不拿一分钱，也无任何利益人情瓜葛，不会屈服于任何攻击和压力。

多位市场人士认为，华生在董事会过程中的决策是站在公司以及投资者的立场，而非管理层或者大股东之间的任何一方。其在今年年初接受媒体采访时也曾表示：“万科之争最好的结果，是各方把趋势和风险看清楚，在规则的范围内做互利的妥协。”

万科独董起底

万科2015年年报显示，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人。

11人中，王石、郁亮、王文金三名董事代表万科管理层；乔世波、魏斌、陈鹰三人为华润派驻董事；华生、罗君美、海闻以及张利平等四人为独立董事，还有一名是来自平安集团的外部董事孙建一。

对于独董的权利，证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》比《公司法》规定要大一些。

根据前者，重大关联交易必须由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。所谓重大关联交易，指的是上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。

在资本密集的地产行业，300万的重大关联交易“红线”几乎很难避开，导致独立董事在资本大战中的话语权至关重要。

张利平、罗君美、海闻和华生4位独董中，前两位来自投行和会计师事务所，后两位来自高校。

在17日的董事会投票表决中，2015 年加盟黑石集团任大中华区主席的独立董事张利平因黑石与万科业务有所关联提出回避表决，引发争议。

其他3位独董中，罗君美曾任职加拿大蒙特利尔Richter Usher & Vineberg会计师事务所，现任罗思云罗君美会计师事务所有限公司的首席执业董事，罗思云会计师行东主。

《公司法》规定，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

根据万科年报，罗君美曾任香港华人会计师公会会长，香港会计师公会理事，是香港女会计师协会有限公司创始会长。

罗君美2012年起担任万科独董，任审计委员会召集人。公开资料并未显示其与万科业务或人事有关联事项。

另一位独董海闻现任北京大学校务委员会副主任、汇丰商学院院长。据万科公告，海闻已于2015年12月辞任独董一职，但在股东大会选出新的人选之前，海闻将继续履职。

在海闻辞任之前，2015年11月初，教育部办公厅曾发布《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》，提出“高校副处级领导干部不得担任上市公司独立董事”，多数学校被要求在11月份将党政领导干部在企业兼职情况上报。

有关数据统计，11月下旬日至12月底，上市公司共有274位独立董事相继离职。

在第一次董事会中，海闻“因公务原因”未能出席会议，授权华生代为出席并对预案提出表决。有法律界人士认为，尽管海闻的一票具备法律效力，但实际的参考价值较低。

与海闻同在高校任职的华生，现任东南大学经济管理学院名誉院长、教授、博士生导师，中国侨商联合会常务副会长，北京市侨联副主席。

上周末，华生连发两段微博，揭开了17日董事会争议的一角。在微博中，他表示在董事会上对管理层和大股东导致公司困局分别提出严厉批评和责问，同时称“宝能因故只求全身而退”，而华润的想法则是万科直接出资收购深铁土地，事后再对华润等增发股份。

对此，经济观察网向华润董事会求证，对方表示并不掌握董事会会议内容材料，无法置评。