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先控制后重组 雄安大地主隆基泰和酝酿借壳上市

田国宝2017-06-30 11:56

(图片来源:全景视觉)

经济观察报 记者 田国宝 如果不出意外,在2017年7月3日举行的临时股东大会上,魏少军将被增选为通达动力(002576)的董事,作为河北省保定市本土最大的房地产开发商——隆基泰和掌门人,魏少军入主通达动力,为隆基泰和借壳上市迈出关键一步。

1月23日,在经历两次重大资产重组失败后,通达动力再次停牌、启动卖壳程序。2月13日,实际控制人姜煜峰将所持有通达动力5.9964%股份出售给魏少军,同时董事长姜煜峰、股东姜客宇分别将18.0118%、5.9737%股份表决权委托给魏少军。

由此,魏少军累计获得通达动力29.9818%股份的表决权成为上市公司实际控制人;2月25日,通达动力正式公布重大资产重组消息,大股东姜煜峰将公司原有业务置出,魏少军将旗下相关业务置入。

据接近隆基泰和人士透露,目前,有关隆基泰和借壳通达动力上市的相关尽调、评估等工作已经基本完成,7月3日临时股东大会后,将公布相关重组预案,同时,就初步重组方案与深交所进行沟通。

从2011年8月份华夏幸福基业借壳上市以来,除了2015年绿地控股集团借壳上市获得通过后,A股市场鲜有成功上市案例,更多房企选择赴港上市。2016年下半年以来资本市场有关房地产IPO开闸的消息不断,但截至目前,证监会受理的并不多。

借壳上市

从高碑店高铁站到市区的不远的路途中,大大小小的建筑工地遍布这个小城各个角落,这个小城市是魏少军的出生地和发家地,也是隆基泰和的总部所在地。

6月29日,通达动力发布公告称,初步重组方案为,魏少军将其持有的盈利能力较强且满足监管要求的优质标的资产注入上市公司,上市公司将除税费外相关资产和负债置出,目前各方正在推进重组相关工作。

对于上市公司业务置出具体方案,4月12日,通达动力发布公告称,上市公司将原有资产和负债打包划入全资子公司南通通达矽钢冲压科技有限公司名下,通达矽钢成立于2016年7月,是专门为重大资产重组成立的业务接收公司。

通达动力原有员工实施“人随业务、资产走”原则,第一,通达矽钢继续履行通达动力劳动合同,办理劳动关系转移手续;第二,对于不愿留在通达矽钢的员工,上市公司继续保留一部分员工劳动关系或解除劳动合同并给予经济补偿。

据通达动力一位人士介绍,目前通达动力原有业务已经全部划到通达矽钢名下,“其实,现在上市公司基本算是一个干净的壳了,资产、负债都已经打包到了通达矽钢名下了,到时候把通达矽钢置出上市公司就可以。”

6月13日,通达动力董事会已经批准将原有业务划归到子公司通达矽钢名下,还需要等待7月3日临时股东大会批准,根据通达动力公司章程,这一方案需要三分之二股东的同意方能通过。

关于资产置入方面,主要将魏少军旗下符合条件的产业园开发及运营、专业市场建设及运营、文化旅游、物业管理、住宅及商业地产开发等业务置入上市公司。虽然并没公布重组预案,但从中不难看出,双方重组标的资产业务与隆基泰和实业的现有业务高度重合。

上述人士也表示,未来注入上市公司资产主要以隆基泰和实业旗下优质资产为主,“不可能一次性注入,比如有些项目还处于投入阶段没有盈利,有的还没有拿到土地,暂时还不符合条件。”

先控制后重组

其实,通达动力在与魏少军接触前,已经经历了两次重组失败,其于2016年4月发布第一次重大资产重组停牌,两个月后终止;紧接着6月份又一家医疗健康行业企业进行第二次重大资产重组,2016年12月第二次重组失败。

2017年1月份通达动力与隆基泰和双方开始接触,据上述接近隆基泰和人士介绍,为了保证重组顺利进行,隆基泰和方面提出先控股后重组的方案,同在河北的华夏幸福董事长王文学曾利用这一模式成功介入黑牛食品、玉龙股份重组。

1月23日,通达动力向深交所就重大事项申请停牌,2月10日,魏少军控制下的天津鑫达瑞明企业管理中心(有限合伙)与姜煜峰签署《股份转让协议》,姜煜峰将持有的通达动力990万股转让给天津鑫达,交易价为2.9997亿元。

同一天,姜煜峰及其子姜客宇与天津鑫达签署《表决权委托协议》,两人分别将持有通达动力29737483股、9862517股的表决权委托给天津鑫达,委托期为18个月。由此,天津鑫达获取通达动力5.9964%的股份及23.9855%的表决权。

天津鑫达由魏少军和其子魏强共同出资成立,这意味着魏少军累计获得通达动力29.9818%表决权,成为上市公司实际控制人。这一方案显然经过精心设计,魏少军获得只是为期18个月的控制权,而且也没有触碰30%的要约收购红线,为未来进退预留空间。

虽然第二次重组失败后,通达动力曾表示一年内不会再次进行重大资产重组,但仅仅两个月后,即2月25日,通达动力再次发布重大资产重组停牌公告,计划通过发行股份等方式购买产业地产资产。

几乎同一时间,隆基泰和以总裁助理肖欣为首的尽调团队也进驻通达动力,开始进入实质性重组工作。3月6日,通达动力发布公告称,姜煜峰因个人原因辞去董事长、董事职位,董事长一职暂由总经理言骅代行。

虽然,通达动力一直未公布重组对象和标的,但鉴于魏少军已经成为上市公司实际控制人,外界普遍认为重组方为隆基泰和,直到4月6日,隆基泰和作为重组方正式从官方渠道浮出水面。

据上述人士透露,目前前期尽职调查、置出置入资产评估等相关工作已经基本完成,详细预案也已经初步完成,正在做最后的确认核查。7月3日的股东大会共有两项议案,一个是魏少军担任董事的议案,一个是上市公司资产划入子公司通达矽钢名下。

隆基泰和为什么要上市

在隆基泰和官网上描述了隆基泰和几次重要转型,第一次转型是1995年,从建筑队向建筑公司转型;第二次是2000年,从建筑公司向房地产开发公司转型,勾勒出魏少军早期的创业轨迹。

从2000年涉足白沟商贸城开始,隆基泰和开始逐步把房地产业务向保定市、河北省拓展。同时,2008年魏少军之子魏强毕业后开始创办新能源产业,又被隆基泰和称为第三次重大转型。

截至目前,魏少军控制下的隆基泰和集团旗下主要有两个平台,一个2015年5月份在港交所上市的隆基泰和智慧能源,主要涉及智慧能源及太阳能发电和土地一级开发两大业务,整体规模并不大,截至2016年底,总资产为12.7亿元,营业收入为6.07亿元。

另一个平台为隆基泰和实业有限公司,据不完全统计,共有64个住宅项目、12个商业地产、13个商贸物流项目、3个产业园区、2个产业新城和2个旅游地产项目,此外,还有16个商业零售项目,近期还与沧州市签约一个产业园区项目。

此外,隆基泰和实业旗下还有建筑、金融等相关小规模产业板块,截至2016年底,隆基泰和实业总资产为552亿元,营业收入为124亿元。不难看出,与在港上市的业务相比,隆基泰和实业规模更为可观。

2016年以前,隆基泰和房地产业务重心主要在河北,尤其是保定地区聚集了一大批项目,据隆基泰和集团副总裁李海潮透露,截至2015年底,隆基泰和土地储备为25500亩,战略土地储备达82500亩。

据不完全统计,截至目前,隆基泰和在雄安新区及周边保定、高碑店、白沟新城等地产业园区、产业新城和文化旅游项目占地总面积超过4万亩,其中高碑店东部产业新城、白沟和道国际产业新城两个项目占地均超过万亩。

2016年开始,隆基泰和开始走出河北,分别在上海获得一个占地174亩的产业园区项目,在成都通过收购获得一个住宅项目,并首次通过土拍进入天津住宅市场。开始把地产业务触角伸向全国。

但光鲜的背后并非没有难言之隐,从2017年5月份开始,随着雄安新区成立,河北出台了更为严厉的房地产调控政策,尤其是环雄安地区普遍实施非本地户籍购房需要三年社保或个税政策,诸如白沟等靠近雄安新区的地区甚至全面禁止房地产交易。

严厉的房地产限购政策对于大部分业务位于河北省的隆基泰和影响不言而喻,截至2016年底,隆基泰和实业总资产为552.44亿元,负债总额为408.75亿元,资产负债率为73.99%,其2016年房地产销售额为227.33亿元。

一面是文化旅游、产业园区、产业新城项目潜在的天量投资,一面是房地产业务供血受限,经济观察报记者了解到,目前隆基泰和主要融资渠道依靠银行授信和信托资管方面,从2013年至今,仅有一笔10亿元的非公开发行公司债成功发行。从2016年下半年开始,魏少军开始密集会见各家银行,先后会见了中国银行、工商银行、农业银行、渤海银行、邢台城市银行等银行机构,公开消息显示,隆基泰和累计从工商银行和中国银行获得500亿元授信,同时其还是保定银行和高碑店农商行的股东。

上述接近隆基泰和人士表示,随着业务逐步打开、规模逐步扩张,丰富融资渠道势在必行,“原来打算注入港股的,但港股对房地产估值比较低,融资也不便利,A股IPO放行后,就打算从A股走,这个成败对公司未来影响还是很大的。”

A股地产IPO通道能否开启

从2011年8月份华夏幸福基业借壳上市以后,A股暂停了房地产上市通道,大量国内房地产企业纷纷赴港上市,直到2015年7月份宣布重启IPO,8月份绿地控股成功借壳上市,似乎又迎来了希望。

虽然2016年下半年A股IPO开始加速,但对房地产企业IPO方面仍格外谨慎。据同花顺数据显示,从2016年1月1日至今2017年6月28日,A股上市涉及重大资产重组的27家房企中,只有3家转向非地产业务的上市公司被放行,另有3家被证监会受理、8家重组失败,大部分仍在途中。

在受理的3家企业中,天业股份重组对象为矿业,银亿股份重组对象为比利时生产汽车变速器,均与房地产行业无关,只有央企国家电网下属的鲁能地产重组广宇发展为地产业务置入。

广宇发展发布的公告显示,目前证监会已经受理了重大资产重组业务,并进行了两轮问询,距离成功只有一步之遥。隆基泰和重组通达动力能否获得放行无疑是国内房地产企业重启IPO的试金石。

截至目前,隆基泰和重组通达动力走出了万里长城第一步,接下来,将要面临董事会、股东大会批准重组预案,证监会受理重组预案,即便受理后,还有经历漫长的反馈、回复,直到最后完全批准上市。

目前,深交所也已经介入隆基泰和重组通达动力,并对重组对中小股东权益影响等相关问题进行问询。上述人士表示,具体重组预案经过董事会、股东大会批准后预计将于7月份公布,“初步计划是2018年8月份前后能够完成上市。”

其表示,3月份,隆基泰和就重组通达动力与证监会、深交所进行沟通,但对于具体沟通内容和监管方的态度,其并没有透露。

对于隆基泰和重组通达动力的具体方案、时间表等相关事宜,隆基泰和方面表示,目前重组方案中并没有涉及隆基泰和方面,公司不方便回复相关问题;而通达动力方面表示,目前各方仍在推进过程中,一切以上市公司公告为准。

经济观察报 地产部记者
曾在中国房地产报担任记者 。主要关注房地产、产业园区、双创及物业等领域,擅长深度报道和调查报道。