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关于对金控公司实施持牌监管的思考

王保平 马衍伟2018-06-12 15:05

(图片来源:全景视觉)

经济观察报 王保平 马衍伟/文 近年来,各路资本兴办金融业务的热情异常高涨,一些投资者纷涌而至淘金多种金融专业领域,导致整体经济系统严重脱实向虚,其愈演愈烈所导致的金融乱象已演化成经济和社会稳定运行的定时炸弹。因此,通过全面梳理并发放牌照对金控公司实施强制监管,犹如“拆弹”一样迫在眉睫。本文基于对金控公司实施牌照监管的“时”与“势”、“职”与“责”,就相关的热点进行探讨,期待能将金控公司牌照监管启动策略勾勒得更加清晰。

一、梳理基本概念,确立专属特色

金控公司是直接控股各类专业金融机构的特定投资者,也是市面上各类金融机构的幕后操盘手。专业金融机构向社会公众提供多种多样的金融产品与服务,其幕后控股者则经常运筹于帷幄之中。因此,对金控公司进行牌照监管的时候到了,不能再完全游离于牌照监管之外。

(一)金融市场注定与严格监管水乳交融

纵观经济发展的进化与历次国内外经济与金融危机,先前的经济衰退与低谷主要源发于商品市场,而如今则更多地由金融市场所引发,金融市场的“双刃剑”功能已成为一个可能引爆经济动荡的“火药桶”。人们在商品市场接触消费品与投资品,能直观感受到商品的外部特征、品质、销售策略等,无需借助于复杂的知识结构就能判断其品质和合理价位。而金融市场则完全是通过“合同条款”所形成,“条款”的专业知识与晦涩难懂都远非普通人所能深刻理解并精准把握。金融市场不确定性基因演化成虚拟经济的机理有三点表现:一是虚拟交易,脱离商品形态,更多强调一个为融通资金、降低风险的市场机制,甚至是一个符号与数字的虚拟世界;二是不确定性,大大增强了金融市场道德风险和逆向选择,越是风险偏好者,越钟爱买入创新类金融工具,从而加剧了风险的扩散,可能成为一场难以挽救的灾难;三是“羊群效应”,金融市场参与者普遍存在从众心理,少数或部分市场主体的行为常常引发其他人盲目跟风,追涨杀跌,瞬间就会冲高与回落。金融产品的这种特征,在其渗透进入经济之后已变身为经济体系的灵魂,而这对期待能够持续稳定的生产生活显然具有极强的杀伤力。

(二)金融控股者监管是金融监管的内核

长期形成的金融业态从体量与影响区分为银证保三个大牌照及多个小牌照,细分成商业银行、信托公司、金融租赁公司、财务公司、证券公司、基金公司、期货公司、保险公司,等等。现实中也存在不同渊源不同风格的金控公司:有政府试点设立的,如:中信集团、光大集团;有金融机构繁衍而来的,如:五大国有银行、四大资产管理公司;有地方政府撮合的,如:上海国际集团、广州越秀金控、浙江东方金控;也央企投资布局的,如:五矿资本、英大国际;还有互联网巨头以资金流量为重器衍生的,如:蚂蚁金服、京东金融;更有“金融大鳄”们幕后操控的“某某系”,如:明天系、海航系。各路资本的金控潮浪,有其多重驱动因素,更有其不同的经营风格和扩张“套路”。从经济层面看,是经济进入转型期和换挡期后实体经济竞争日趋激烈、收益率下行而寻找利润来源的拓展,从金融层面看,是既有金融企业为争夺客户而打造金融超市以提供综合金融服务的多策之举,从体制机制层面看,在业绩考核重压之下多牌照联动平抑利润波动的“监管套利”。总之,纵观金融市场的种种乱象,其背后的控股者才是真正的“元凶”。在亮丽的外在平台与“动人数据”幕后,实质操控的机构都有什么故事?“挽弓当挽强,用箭当用长。射人先射马,擒贼先擒王”。面对纷繁复杂的金控公司,防范其风险衍化并促进其健康发展,必须科学、合理地界定金控公司的内涵与外延,实施行政许可证管理制度,防范其自由泛滥。这也是整个金融监管的核心所在。

二、明确初始原则,把握宏观导向

对金控公司实施牌照监管,也是一项面对现实众多矛盾权衡利弊之后的监管创新。创新,需要探索应该将何种主体纳入监管视野给予合法资格,而对不具备合法资格者当以非法经营进行查处。显然,需要明确初始原则,准确地把握宏观导向。

(一)金控公司,政府监管框架的重头戏

党的十八大指出:“建设统一开放、竞争有序的市场体系,是使市场在资源配置中起决定性作用的基础。”可见,市场的开放性与平等性、规范化与有序化同等重要。金控公司尽管不从事具体的专业金融业务,但是却能掌控旗下金融专业公司的金融百货业态,“幕后导演”肯定比“台前演员”更有影响力。任何一个金控公司,自身不经营任何具体业务,而以股权为纽带,实现其战略引导、管理与控制职能。不论如何,从金控公司的清晰定位来看,重在法人治理、风险管控、明确方向、制定规则,创造整体协同价值,负责履行资本筹集、战略规划、合规监督、品牌经营、整体协同等核心职能,不参与、不干预旗下专业子公司的日常经营管理。并且金控公司通常资产规模大、业务品种多、信用链条长、管理架构复杂,经营绩效极易受到金融市场和宏观经济的形势变化的影响。对金控公司实施政府牌照管理与监管,显然具有“牵牛要牵牛鼻子”的重头戏效应。

(二)金控公司,厘清边界线在初始使命

划清纳入牌照监管的金控公司群体,是一项至关重要的政策性强、敏感复杂的专业工作。需要关注的焦点问题包括两个方面:一是在金融跨业范围界定上,持牌金控公司至少应该拥有银行、证券和保险三大牌照业务中的两项,过宽或过严可能都不甚妥当。门槛太低了,那金控公司可能会泛滥成灾,而门槛太高了,很多事实上的金控公司则游离于监管之外。当然,除了旗下专业金融牌照多少之外,还需要明确相关的资产与收入规模、权益与发展速度等标杆,也可能适当结合各地经济发展与地方政府意愿。即这需要经济考量与综合平衡相结合。二是如何界定非金融业务范围或产融关系。总体上看,各国对金控公司从事非金融业务都有一定限制。我国《商业银行法》规定商业银行“不得从事信托投资和证券经营业务,不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资”也体现此精神。美国法律曾经禁止其直接或间接持有非金融机构股份,其业务活动必须与银行业密切相关。当然,也有例外。因此,必须强调“理性”地保持谨慎和戒备,不为“赢者通吃”推波助澜。现实中,很多实业企业投资设立或控制多个金融机构,一些民营企业甚至将控制金融机构作为融资渠道,频繁在资本市场举牌非金融上市公司,金融完全被这些“奢淫无度的土豪、兴风作浪的妖精、坑民害民的害人精”玩于手掌之中,确实值得关注。金控公司投资设立实业企业,除了经批准的个别例外,应从严控制实业范围和实业资产、营业收入和净利润占比,且以对被投资企业的管理为主。

三、客观认知难点,有效启动监管

解析各家金控公司的发展模式和经营战略,尽管各有不同部署、不同效应。但是也有普遍情形,整合了多种金融业务后,各类风险会呈现复杂立体格局,上下也会交叉感染。其监管的困难和挑战,国际比较成熟的经验,都应该理性分析和借鉴。

(一)金控公司监管的挑战

金控公司牌照监管尚未开始,不过着眼于现实,其监管开弓便会直面如下挑战:一是如何平衡监管的独立性与有效性。各路“神仙”各有其招,金控公司背后都不是“凡人”。而监管机关在实施监管时,往往会受到与金控公司利益相关的政府部门以及其他相关利益方的掣肘,监管独立性受到挑战,从而影响到监管的及时性、有效性。况且,金融监管机关之间存在监管协调力度较弱、跨领域金融监管标准不统一等现实问题,导致规则冲突、监管的真空与重叠以及监管套利,难以有效监管跨市场、跨行业、跨地域的交叉金融创新;二是如何动态平衡金融创新与金融监管。金融创新与金融监管始终是一对矛盾,如何协调好市场主体金融创新行为与监管机关的监管行为就显得较为重要。对金控公司监管是采取基于规则监管还是基于斟酌裁量监管,也是值得一提的的困惑;三是系统性金融风险防控缺乏针对性、有效性手段。随着金控公司各子公司间内部交易的业务规模扩大、隐藏风险集聚,一旦金控公司风险失控将会带来跨市场、跨行业的风险快速传染和蔓延,容易对金融体系带来系统性风险冲击。在产业与金融相结合的金控公司中,业务上存在着千丝万缕、错综复杂的联系,一旦金融市场中脱实向虚等非理性发展倾向大范围出现,金融风险来源将超越金融领域,从而加剧金融市场中系统性风险的集聚。

(二)国际领域监管的主要经验

美、英、澳三国曾经长期在金融创新与金融监管动态博弈中产生了有效的监管策略,在更高形态上实现金融安全与金融效率共同提升的同时,促进了金融市场的有效竞争和金融消费权益保护的升级,其经验值得借鉴。其中最值得借鉴的就是通过立法形式明确金融监管框架体系。通过立法明确监管主体,有效应对金融控股公司在监管重叠、监管真空、监管套利带来的挑战;而且更重要的是可以明确人民银行作为金控公司监管机构的独立性和主体责任。在美国,美联储对金控公司整体风险和管理的主监管地位,由美联储作为伞状监管的顶端,负责金控公司的综合监管。英国通过法律形式确立了英格兰银行的核心地位,其下设立金融政策委员会,在其指导和管理下,金控公司接受审慎监管委员会和金融行为监管局的双重监管。在澳大利亚,金控公司的主监管机构为澳大利亚审慎监管局,澳大利亚证券和投资委员会以及金融服务督察机构负责金控公司有关的金融消费权益保护。当然,从国际经验分析,以信息共享共用为核心构建金融监管协调机制,实现对金控公司的协同监管、长效监管也是相当成功的监管协调机制。

四、纳入立法程序,确保依法监管

在金融创新驱动下,央企和地方政府同时发力金融领域,民营资本、互联网技术为代表的社会资本表现出更加强烈的欲望。从监管层面、经济运行和体制机制层面看,都需要确立相应的与牌照监管相关的法律法规,以便真正纳入规范的牌照监管。

(一)监管立法重点锁定风险源

不论是法律或法规,其关注的重点都是纠正每种模式可能产生的权责利的偏离,针对超越个体的宏观风险。法律法规关注的焦点应基于股权、组织架构并重点转向金融综合经营的最终风险源。金控公司旗帜下,在复杂性、透明度、社会安全网、系统重要性等方面,破坏了原有金融系统的稳定框架,因此需要引入额外的法律措施来实现新的平衡:一是如何增强资本充足性管理的有效性。这种挑战并不是根本性的,主要受制于信息披露和监管机关的管理能力、技术水平等;二是如何确保社会安全网的合理使用。这种安全网被金融有意无意滥用,外溢于整个金控。比如:经营规模较大,已达到“太大不能倒”的程度,从而累积成系统性宏观金融风险;三是如何防范金控内利益输送与监管套利。由于金控公司涉及的内外部机构较多,不同业务、不同客户、不同机构之间存在一定的利益冲突,加上结构复杂、信息不透明,加大了不当利益输送的风险;四是加大了对系统重要性机构监管的必要性。金控化并不能消除系统性风险,只会将风险累积和后延。当微观管理能力不足,就会外溢为宏观风险,金控就成为系统重要性金融机构,有必要加强对金控公司的宏观审慎管理。

(二)金控公司的监管重点

金融体系的稳定需要一整套法律体系和管理系统,并非一部法律一个法规就包医百病。从国际经验看,至少包括审慎监管、流动性救助体系、危机救助体系、行为监管、中小投资和消费者保护、包容性发展等方面内容。金控公司权责利的平衡是需要一整套的法律和管理体系来实现的。在当前其他层面的法律和管理措施存在缺失、不到位的情况下,某部分的立法不得不做出相应调整,适当扩大规范范围。为此,当前对金控公司的法律规范重点可考虑集中在以下几个方面:一是将控股公司纳入监管范围,减少控股金控结构的复杂性,增加其透明度;二是加强对系统重要性金融控制业务的审慎监管。如:扩张速度、风险生成、资本充足、关联交易;三是加大金控集团的信息披露要求,包括经营盈利、资本来源与积累以及决策、合规、风控等方面流程完善与执行态势;四是要求金控集团建立并实施完善的治理结构,严格的内部控制与风险管理体系;五是规范金控集团的资源整合,防止利益输送。

五、督导公司治理,完善持续经营

如何通过与股权结构相适应的治理机制,引导旗下专业金融公司规范有序、奋发有为地开展企业经营活动,这是特别需要强化现代公司治理的监督与激励机制的。治理与制度,可以诱导人从善。

(一)母子公司链条如何分工协同

在优化母子公司框架方面的分工协同领域,需要重点在两个方面优化:一是完善金控公司投资法人治理结构。改进公司的董事会结构,董事会应该包括一定比例的外部独立董事,保证董事会决策的科学性;明确各专业委员会职责及人员构成、议事规程和决策流程,提高决策效率;明确母公司、子公司职责和权限划分,建立有效的激励和约束机制;二是完善下属各子公司法人治理结构。资本化运作必然带来产权多元化,在完善了产权制度基础上,解决好所有者、经营者和监督者之间关系,从而形成权责明确、相互制约、协调运转和科学决策的治理体系,并依法律、法规、规章和公司章程等规定予以制度化。要重点解决企业激励不足的问题,将重点放在人力资本激励机制和约束机制的完善上。加强对金控内部管控制度的优化与监督,使金控整体在法规下规范运作,特别要防止母公司超权限干预子公司的现象发生。

(二)如何实现控股公司的有效管控

集团管控分为运营管控型、战略管控型、财务管控型三种模式。运营管控是高度集权型模式,母公司对子公司的经营、财务保持严密管控,比如房地产公司对项目子公司的运营管控。财务管控是高度分权型模式,母公司主要关注子公司的财务目标,不干预子公司的具体经营。一般的投资公司,包括中国的汇金公司、新加坡的淡马锡都属这一类。战略管控介于集权与分权之间,母公司对子公司的管控以战略管控为核心,保持母公司集中决策和子公司自主经营的相对平衡。战略管控模式在发挥子公司主动性和积极性的同时,可以从总体上把控金控发展方向,防止子公司各自为政。战略管控模式在发挥子公司主动性和积极性的同时,还从总体上把控金控发展方向,避免金控发展中出现方向性偏差和战略性风险。既要防止母公司滥用实质控制权干预子公司自主经营,也要保持母公司对子公司的战略管控,应该作为金控公司完善公司治理的方向。

六、规范合并报表,透视关联交易

在金控公司旗帜下,母公司对子公司的管控必须是实质且有效范畴。各个专业金融公司都是相对独立的经济主体,但是从整个金融控股全局分析,基于“实质重于形式”,应该编制合并报表,在防火墙制度构建的同时,形成统一经营格局,正本清源,以把握好控制风险与提升效率之间的平衡。

(一)控股公司并表管理职责

控股公司按照会计准则和相关规定编制合并财务报表,及时、准确、全面地获取子公司的相关信息。同时,建立与业务特点相结合的全面风险管理体系,覆盖各子公司及业务条线,对整体风险状况进行识别、评估和控制。控股公司在严格的防火墙管控下,通过系统实现对子公司财务报表的有效管理。控股公司及子公司聘请专业审计机构进行独立审计。在每个会计年度后向监管机构报送控股公司及子公司年度审计报告,并按照规定,定期提供并表监管信息。在合并报表体系中,除可以掌握一些基础性信息之外,重点是掌握一些关键指标,包括但不限于:控股公司偿付能力和资本充足率指标以及有关风险分析报告;关联交易和内部交易、重大投资损失、重大对外担保等重大事项。总之,在母子公司分业经营、分工监管的格局下,既要确保相互间严格的防火墙,又要通过合并会计报表来透视金控公司整体的实质性运行健康态势。

(二)关联交易的终极处理

关联方交易应按照独立交易的原则,参考市场定价,强调公平交易。金控公司要制定专门的关联交易管理制度和配套的管理细则等,定期更新,形成完善的关联交易管理制度体系。子公司按照控股公司关联交易管理要求及所属外部监管政策和规定,建立关联交易管理制度,确立关联交易管理流程。在金控公司,通过关联交易稽核检查机制,每年对控股及子公司关联交易开展专项稽核审计;在日常稽核审计中,关联交易也是重点关注的事项,要求子公司及时更新完善关联方清单,与关联方进行交易,遵循各项法律法规、监管规定和关联交易管理制度,定价公允,不得进行利益输送。在子公司层面,按照专业监管要求,制定并及时更新管理办法和操作规程,全面规范关联交易的管理分层架构、主动识别、查询关联方信息库、监督稽核、合规宣导培训、信息披露等流程。

(王保平系中国科学院大学经济与管理学院博士;马衍伟系中国科学院大学经济与管理学院博士)