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经济观察网 记者 李华清 停牌一个多月，美的集团（000333.SZ）和无锡小天鹅股份有限公司（小天鹅A股000418.SZ、小天鹅B股2000418.SZ）的“联姻”终于有了实际性进展。

10月23日晚间，美的集团公布了重组小天鹅的事项，美的集团拟通过发行A股的方式，换股吸收合并小天鹅。除开美的集团和TITONI持有的小天鹅股份将被注销、不参与换股外，其他股东所持有的小天鹅股份全部参与换股。换股完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团及其全资子公司将承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所上市流通。

美的集团将为今次的换股增发342,130,784股，每股定价为42.04元，这一资产重组涉及的金额达到143亿元。小天鹅A股的换股价格在基准价上溢价10%，定为50.91 元/股，小天鹅B股的换股价格在基准价上溢价30%，定为人民币42.07元/股。

美的集团与小天鹅已经签署《换股吸收合并协议》，双方董事会也全票通过同意了协议，不过协议尚需双方股东大会和证监会的批准。对于该次换股吸收合并有异议的美的集团股东，可以在收购请求权申报期间，要求收购请求权提供方以现金受让美的集团股票；有异议的小天鹅股东，可以在现金选择权申报期间，要求现金选择权提供方以现金受让小天鹅股票。

上市公司私有化另一家上市公司，并注销上市公司的两个壳，实属罕见。10月中旬，美的集团实际控制人何享健称，未来美的集团要实现营收和市值的双5000亿目标。目前，美的集团市值2670亿元，2017年集团营收达2407亿元，同比增长超5成，当年市值翻倍。而小天鹅市值265亿元，2017年营收达213.8亿元。

小天鹅洗衣机的国内市场占有率多年位居前三，合并小天鹅，美的集团在家电行业的影响力和竞争力将进一步被加强。

美的集团认为，借助小天鹅在洗衣机行业的研发优势和产品优势，可以帮助美的集团进行数字化转型。尽管143亿元的收购价并不小，合并一家上市公司的难度也不小，但这并不是美的集团的第一次大手笔。早在2016年，美的集团以将近300亿元人民币要约收购德国机器人公司库卡，成为当年最受瞩目的对外收购案例之一。这一收购案在2017年初顺利完成，美的集团占有库卡94.55%的股权。

早在2008年，美的集团斥资16.8亿元收购小天鹅的24.01%股权，持有的小天鹅股权上涨为29.64%，成为小天鹅的控股股东。彼时，小天鹅刚剥离房地产管理等非洗衣机资产不久。兴业证券数据显示，小天鹅洗衣机在2007年的市场占有率为7.4%，尽管排名老二，实则远落后于海尔23.4%的市场占有率。洗衣机行业有出现寡头的趋势，美的集团控股小天鹅，加上“美的”、“荣事达”洗衣机品牌的市占率，追赶海尔。

美的集团的加持，让小天鹅的营收更为稳定。兴业证券的研究显示，2003年至2008年这5年期间，小天鹅的营收年平均复合增速为8.15%，明显低于2012年至2017年25.39%的年平均复合增速率。从销量上来看，小天鹅过去五年的平均增速为21.76%，比行业平均增速高出18.85个百分点。