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经济观察网 记者 黄一帆 6月17日，航锦科技(000818.sz)发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，拟以10.69元/股价格发行股份及支付现金的方式，购买国光电气98%股权和思科瑞100%股权。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者募集不超过8亿元的配套募集资金。

航锦科技方面表示，本次资产收购将形成协同效应，上市公司可以为国光电气的固态微波业务提供数字和微波芯片产品以及LTCC工艺产品的加工服务，思科瑞可以为上市公司提供电子元器件检测及可靠性测试等服务。此外，国光电气和思科瑞与上市公司现有军工业务的客户也具有互补性。

拟合计20亿元收购两家军工电子企业

上市公司拟向新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善忠5名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的国光电气98%的股权，拟向建水铨钧、张亚、邦德一号、北京协同4名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有思科瑞100%的股权。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者募集不超过8亿元的配套募集资金。

值得注意的是，根据重组预案设置，本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，若其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

根据双方对交易进行预估值后结果，国光电气98%股权的交易金额初步确定为11.27亿元，思科瑞100%股权的交易金额初步确定为9.1亿元，两者合计为20.37亿元。其中，根据预案披露，以发行股份的方式支付交易对价的60%，即12.22亿元；以现金方式支付交易对价的40%，即8.15亿元。

公司表示，本次重组资产与上市公司具有一定互补性。

资料显示，本次注入上市公司的两家企业中，国光电气始建于1958年，是“一五”时期国家156项重点建设项目之一，也是我国主要的微波器件研制和生产基地之一。思科瑞的主营业务为向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选、破坏性物理试验（DPA）等服务。

而目前，航锦科技主要业务分为两块，即化工业务和军工业务。

此前，航锦科技确立“军工+化工”双轮驱动战略。2017年下半年，公司开始积极推进军工电子产业链布局，收购长沙韶光及威科电子两家军工企业。

公司现有军工业务主要由长沙韶光、威科电子和中电华星三家下属公司构成。长沙韶光主要从事微电子产品的科研、生产及技术服务，其主要产品包括反熔丝FPGA、非易失存储器、总线接口电路。威科电子具有厚膜混合集成电路领域LTCC-MCM生产工艺技术，主要产品为武器装备配套的混合集成电路。中电华星研制生产模块电源、定制电源、大功率电源及系统，可服务于航天、航空、船舶、铁路、电力和通讯等行业。

太平洋证券军工行业团队刘倩倩表示，本次拟收购的国光电气是“一五”时期苏联重点援建项目， 曾作为我国综合性微波电子管厂、国家大型军工骨干企业为国防事业作出了重要的贡献，在行业内具有 60 余年的技术沉淀。而是思科瑞是军用集成电路检测行业的稀缺标的，如果“本次顺利收购国光电气和思科瑞，公司自主可控芯片产业链将更加完善。”

标的企业业绩承诺利润增长率达20%以上

通过航锦科技与两个标的方签订的《利润补偿协议》来看，国光电气在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币8000万元、1亿元、1.25亿元（含）（三年合计净利润为3.05亿元）。

思科瑞在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币7000万元、8400万元、1亿元（含）（三年合计净利润为2.55亿元）。

而根据本次预案披露的数据显示，2018年度国光电气实现营业收入4.29亿元，净利润为7607.12万元。思科瑞2018年度营业收入6995.23万元，净利润3229.94万元。

航锦科技方面表示，两家标的公司加上航锦科技现有的军工业务盈利能力，未来军工业务净利润将会超过化工业务成为新的增长极。本次交易完成后，航锦科技的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

此前公司披露的年报显示，2018 年航锦科技实现归母净利润 5.05 亿元，同比增幅 98%，主要原因即为内部经营管理效率的提升和军工业务对整体业绩贡献增加。据了解，目前长沙韶光自主研发新产品高性能图形处理芯片进入量产推广阶段，未来军工板块将成为公司未来最重要的业绩增长点。