经济观察报 记者 张斌 深交所公告显示，11月11日，江苏网进科技股份有限公司（以下简称“网进科技）IPO申请被否，成为创业板注册制下首家上会被否的企业。这打破了创业板试点注册制以来过会率100%的记录。

招股书显示，网进科技是一家专业的智慧城市IT服务商，业务范围涵盖智慧公安、智慧政务、智慧交通以及及智能建筑等众多智慧城市子领域，以智慧城市综合解决方案的形式向客户提供IT服务，建立满足客户需求的智能化系统及软件应用平台。该公司6月29日申报创业板注册。

对于被否的原因，创业板上市委审议认为，网进科技未能充分、准确披露相关股东之间的股权转让及其资金往来和纳税情况、认定实际控制人的理由、实际控制人所持发行人的股份权属是否清晰、文商旅集团仅作为财务投资人的合理性等，不符合《注册管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的相关规定。

谁是实控人？

网进科技招股书显示，昆山文商旅集团有限公司（以下简称“文商旅集团”）持有网进科技34.48%的股份，超过三分之一，系公司第一大股东。与此同时，该公司由9名董事组成的董事会中，有两名董事系文商旅集团委派，其中一名为文商旅集团党委书记、董事长薛仁民，并担任网进科技的董事长。

但网进科技认为文商旅集团对公司并不具有控制权。网进科技在招股书中表示，文商旅集团虽为发行人第一大股东，但仅控制发行人34.48%的股份，潘成华控制发行人65.52%的表决权股份，对发行人股东大会具有重大影响，且远远超过文商旅集团；文商旅集团仅为财务投资者，并确认潘成华为网进有限的实际控制人；文商旅集团不参与网进科技日常生产经营管理，其委派的2名董事及1名监事除依法参与网进科技董事会、监事会，行使表决权外，不参与网进科技的各项日常经营管理。

第二大股东潘成华为何对网进科技具有控制权？网进科技在招股书中表示，潘成华直接持有并控制网进科技25.86%的股份，作为黑角投资的执行事务合伙人，间接控制网进科技18.97%的股份（其中10.81%的股份为潘成华间接持有），通过与黄玉龙、敦石投资、和丰投资签订一致行动协议，控制网进科技20.69%的股份，通过上述方式合计控制网进科技65.52%的股份，为网进科技的控股股东、实际控制人。

此外，作为国有股东的文商旅集团及江苏省人民政府对潘成华的实际控制人地位分别予以确认。2016 年 5 月 28 日，文商旅集团出具《关于明确潘成华股东为网进科技(昆 山)有限公司实际控制人的确认函》，声明其仅作为财务投资者入股，并确认潘成华为网进有限的实际控制人。2019年4月16日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于江苏网进科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》，对文商旅集团持有的发行人国有股情况予以确认。

不过，创业板上市委对网进科技的上述说法并不认可。

潘成华上位

除了第一大股东文商旅集团被认定为对公司既无控制权，业务重大影响，仅作为财务投资人引起创业板上市委重点关注之外，网进科技前实控人黄玉龙、现实控人潘成华以及自然人张亚娟之间的股权转让及其资金往来和纳税情况等同样引起创业板上市委重点关注。

黄玉龙、潘成华及张亚娟到底有何关系？

网进科技前身系网进科技（昆山）有限公司（以下简称“网进有限”），成立于2000年7月7日。其成立伊始，不满27岁的潘成华便成为公司的总经理。而黄玉龙自网进有限成立以来一直作为公司的控股股东、实际控制人，之后经历次股权转让，在2015年1月时，黄玉龙的持股比例达到70%。张亚娟的持股比例为30%（系于2006年受让黄玉龙持有的网进有限30%股权，作价326.92 万元）。

2016年3月，张亚娟便转手将网进有限30%的股权以1045.31万元的价格卖给潘成华；同年4月，黄玉龙将持有的有限公司6%股权转让给苏州黑角（潘成华为执行事务合伙人，持有57%的财产份额，作价209.06万元）；同年5月，黄玉龙将所持有的有限公司40%、8%、6%的股权分别转让给文商旅集团、敦石投资、和丰投资。转让后，黄玉龙持有有限公司10%股权。

网进科技在招股书中表示，“2016年，张亚娟居住生活在加拿大，并且计划一直留居。黄玉龙常年居住生活均在美国。黄玉龙和张亚娟转让发行人股权系事业重心转向国外”。值得注意的是，潘成华从张亚娟手里受让30%股权以及苏州黑角从黄玉龙处受让6%股权时，均是黄玉龙支付的股权转让款。

股权转让有蹊跷？

招股书显示，因潘成华支付张亚娟股权转让价款需要大量资金，2016年7月至8 月间，黄玉龙陆续支付给张亚娟1130万元，其中1045.31万元为黄玉龙代潘成华向张亚娟支付的股权转让款；因苏州黑角的合伙人潘成华等暂时缺乏资金，未向黑角投资实际出资，黑角投资当年未支付股权转让款。

黄玉龙对潘成华及苏州黑角为何如此慷慨？网进科技招股书显示，自2002年起，黄玉龙与张亚娟实际投资的房地产公司相继设立，而潘成华等人作为其房地产公司的外部顾问，主要从事协调、沟通、撮合交易和办理手续等工作，可以分享房产收益。截至2018年，潘成华团队合计获得房产收益2432.37万元。

但值得一提的是，黄玉龙主导的房产项目最早2005年开始销售，但给予潘成华等人的房产收益款一直未支付直到2016年前述股权转让时才予以支付。黄玉龙支付给潘成华等人的酬劳为何跟前述股权转让的时间几乎同期？

网进科技在招股书中称，由于上述房地产项目往往在旧项目未销售完毕的情况下，又开始开发新的项目，因此经常处于资金缺乏的状态。基于以上原因，房产收益未及时支付给潘成华等人。2016年，具备与潘成华等人结算房产收益的资金基础。在潘成华等人需要资金入股并向黄玉龙提出收益支付请求后，才陆续支付相关款项。股权转让过程中，黄玉龙、张亚娟、潘成华等人未对股权转让事项及收益款兑现进行统筹安排，不存在一揽子安排的任何协议或约定。

此外，根据网进科技招股书，黄玉龙与潘成华团队口头约定以项目销售总收入的千分之四作为确定分享房产收益的参考依据。相关房产项目的销售金额总额为49.69 亿元。照此计算，潘成华团队应得的房产收益款约为1988万元，较实际2432.37万元的收益少了约444万元。

根据深交所11月11日披露的公告，潘成华等人从黄玉龙处所获得的房产收益，由黄玉龙代扣代缴个人所得税，但网进科技并未提供相关纳税凭证。

鉴于上述原因，创业板上市委认为，网进科技未能充分、准确披露相关股东之间的股权转让及其资金往来和纳税情况、认定实际控制人的理由、实际控制人所持发行人的股份权属是否清晰、文商旅集团仅作为财务投资人的合理性等，不符合《注册管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的相关规定。

此前的11月10日，中国证监会召开贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(以下简称《意见》)动员部署会，对证监会系统扎实推动提高上市公司质量工作进行深入动员、全面部署。

会议要求，要把提高上市公司质量作为上市公司监管的重要目标。其中提要，要把好“入口关”，为市场引入源头活水。深刻理解注册制改革的初心和使命，从源头上提升上市公司质量。沪深交易所要关口前移，坚守板块定位，在上市推广、审核等各环节，承担起监管责任。