上海拿地攻防战

陈月芹2021-05-20 22:12

经济观察报 记者 陈月芹 5月20日,上海第一批集中供应的宅地正式挂牌。

2月底,包括上海在内的22个城市宣布将双集中供地,彼时地块信息未知,新的游戏规则不明朗,上海投拓圈开始了长达两个月的暗中角力。

上海相继发布的部分细则明确:报名一地块竞买但未竞得的企业,后续不得以任何形式参与该地块的合作。一家top15房企上海区域投拓总监形容这一规定带来的冲击:2个月间形成的投拓结盟“作鸟兽散”。

上海首批集中供应的地块设置了10%的最高溢价率,触及最高限价后房企一次性报价,由报价最接近中位数的企业竞得,且禁止使用马甲公司。

拿到地的随机性增加了,但上海投拓们不愿意只依靠运气。

部分企业不愿意处于被动姿态,选择了主动寻求“偏方”:如“劝”低分者别参与报名,二者组成新同盟,其中一方盟友不报名,作为幕后出资者,竞得后双方共同开发;或调节分数,让低分但有钱的同盟入围;或用境外公司参与拿地,后续能在境外变更项目公司股权等。

聚散有时

张寒见证了上海滩地产投拓圈近十年交锋。这段时间,张寒收到了多位同行的“合作”求助。某同行公司资金捉襟见肘,招挂复合制度下,公司分数不高,该公司的投拓甚至带着哀求的语气,希望张寒所在公司与其签订一份框架协议——在拍地前得到多家同行的合作协议书,已经成为这位投拓的考核指标。

张寒很无奈,“我随时可以和你签框架协议,但没有用。不到细则出来前,所有的合作都难以作数。”张寒笃定,“不信,我们再等等”。

到了4月30日,这位投拓寻求合作拿地的想法一步步被击溃。这一天,上海土地交易市场公布第一批集中供应的52宗地块预公告,还召开了信息交流会解答房企的疑惑。

拍地新规初露真容。

信息交流会亮出了两点新变化:一是上海将采取限价竞价,即溢价率10%熔断,入围房企一次性报价,并取中位数来确定竞得人,不再是价高者得。如此一来,地块的利润已较为明确,张寒简单测算过,上海此批地块全部按照最高10%溢价计算,仍远高于杭州第一批宅地的利润率,“算法意义不大,拿到就是赚到”。

第二点变化是,上海规定,参与地块竞买报名但未竞得的房企,也不得以任何直接或间接方式入股、获得投资权益。上海投拓圈清楚此举的意图:防止房企围标拿地。

尽管上海土地市场已明确要求,拿地后的项目公司禁止股改,但仍然有许多秘而不宣的合作模式。

此前,一家民企投拓负责人告诉经济观察报,3月-4月间,上海的开发商已经开始三三两两地组成投拓同盟,这种结盟不同于联合拿地、联合组建平台和引入合作方等方式。

一种是A公司用全资子公司B拿地后,成立项目公司C,为了方便引入合作方,在A公司和B公司之间增设D公司,形成A控股D、D控股B、B控股项目C的四层股权构架。然后将D公司作为引入合作方的平台公司,既可以只用一家公司的名额去拿地,减扣分数,又达到引入合作方的目的。

第二种是合作双方签署股权代持协议,虽然股权上仍为独立操盘,在组织架构、职能分工、公司治理、资金往来、利润分配等方面进行相应约定。

新规定把地块合作的关闸设定在土地出让前,只要参与了地块报名,未竞得的房企不得参与地块的合作和分成,堵住了拿地前串通投标、在竞买环节约定出价的可能。

合作因此有了变化。一家top20民企上海区域投资人士方敏告诉经济观察网,新的结盟模式变成:和另一家房企签署协议,约定好一方上场竞价,一方放弃报名,拿到地后,后者才可以参与地块的合作。

4月30日以后,方敏开始忙于物色盟友、签订协议。“这份协议没有法律效力,更多依靠同行间的信任来执行。上海圈这么小,如果有人失信违约,以后也很难获得其他同行的相助。”方敏说。

这份可能涉及数十亿代价的协议,并不长。大致内容是:乙方承诺放弃参与该地块的报名,若甲方在某价格内竞得该地块,甲方需与乙方合作。若地块最终竞得价格超出乙方授权的价格,乙方也可选择放弃合作,但需在几天内给出反馈。随后,协议还会对双方的股比和操盘条线进行明确,比如甲方占51%股权,乙方49%;甲方负责工程、成本、招采,乙方则负责营销、设计等。

据方敏透露,合作的甲乙双方肯定都是手写签名,不会有任何一个公司的盖章,“盖章就是认证公司层面的围标了,而且签名后要(把协议)锁在保险柜里,不能拿出来。”

若能独自拿下一地块,没有公司会愿意放弃竞买的入场券,方敏说,“这种合作风险很大,存在有一方毁约但不能诉诸法律的风险。一般是有钱但分数低,几乎没有机会靠自己跨进竞买环节的企业会选择放弃报名、后续合作。”

5月18日,结盟再受冲击。上海土地市场发布一则补充公告,明确若两家企业成立合资公司参与拿地,两家都要扣除受让管理的分数,此前只扣除合资公司中大股东方的分数。

张寒又给此前请求签订框架协议的同行发了一条微信:“现在连成立合资公司去拿地,也没有意义了。”

盟友合合分分,上海滩没有永远的朋友,也没有永远的敌人,张寒感慨。

可高可低的分数

按照上海招挂复合的出让方式,拿地前规自部门会对房企进行打分,采取“135分制”。其中,经济实力32分,技术资质17分,项目经验41分,与拿地数量相关的“受让管理”占45分。

入围数量尤为重要。此前上海规定,如果有6至10人申请竞价,可以进5人;若10人以上竞价,可以进6人;若竞买人在5人以内,则可以直接竞价,不用评分招标。

据经济观察报了解,上海首批集中供地,每块地的竞买人数量由出让方(即区政府)决定,目前大致为5-6人,个别地块会增加至7-8人。由于此次出让已限制最高溢价,不再是价高者得,入围人数多少不与竞价热度呈正相关,因此,上海有关部门还建议出让人尽量增加可入围数量。

高分者入围竞买环节,但上海的投拓们有时并不追求高分。

“有时需要把分数往低了做”。方敏透露,若公司分数高,但资金不足,这时需要对外放话这块地已有资金雄厚且高分的房企势在必得,先劝退部分同行;再把自己的分数做低,放一家分数较低、且资金充足的房企入围,由它去举牌,竞得后两方合作。

还有一种招式,是劝告意向报名且分数高的企业,若不与自己合作,就把分数做低,放低分但有钱的企业入围,接连举牌必定推高地块价格,增加对方的拿地成本。该高分企业也可能会选择与其合作。

新出让规则限制了一起参与地块报名的企业进行合作,因此,通过调节分数来劝告合作的目标对象也有了调整:从“吓唬”高分者,变成了“劝告”低分者。

因为入围数量有限,一些分数较高但资金有限的房企,会劝告低分但有钱的同行放弃报名,转为幕后出资方,竞得后共同开发。方敏说,低分房企一旦被刷下来,不仅无缘举牌环节,还不能参与后续合作。“别来了。”方敏这样劝退同行,以谋求合作。

哪些项目可以调节分数?方敏解释,“经济实力”主要看近5年房企的总资产、净利率等指标,“项目经验”则主要依据房企在北上广深四个一线城市的项目规模。要把分数做低,主要是向项目经验的41分动刀。

据了解,上海根据房企提交的项目数量资料来认定分数,房企可以主动不提交部分项目,分数自然降低下来。“各家调节分数的逻辑一致,就是放出价能力低的人进来,把出价能力高的人挡在外面。”方敏进一步解释,如果某家房企分数高,已经确定能入围(竞买环节),他肯定希望进来的是分数高,但出价能力低的人。

境外马甲上阵

一位熟悉上海市场的人士还说出了一个细节,4月30日后,前往规自部门咨询境外企业如何参与地块报名的房企多了起来。

方敏向经济观察报透露,许多同行已有用境外子公司参与联合拿地的计划,“如果我拿地后想变更股权,在上海是不被允许的,但如果用离岸公司做股转,较难被发现。”

方敏介绍了用境外公司拿地的策略:开发商境外子公司A与境内子公司B(一般是财富管理公司),成立外商合资企业C作为项目公司,A认缴并持股C公司25%以上,B对C实缴资本后用人民币缴纳保证金。

用境外公司参与拿地,只要层层穿透,往上溯源,其主体仍为境内开发商,因此招挂复合体系下仍有分数。

上述熟悉上海市场人士也了解到用境外公司拿地的“招式”,其透露,上海在土地出让前,会要求参拍企业签署一份承诺书,而且出让过程接受群众监督,如果境外公司股权变更,只要查得细,相关年报里的资金变动仍然是可以看出端倪的,“若查实有企业违规,三年内不得再进入上海土地市场参与拿地。监管部门保留一切追究权利。”

即将到来的土拍车轮战,需要张寒知己知彼,摸清同行的分数、资金和意向地块。从分数上看,80分-100分的算中部企业,寻求合作的动作较多;100分-120分的企业是此轮土拍的活跃人群,120分以上的企业更是极端积极分子。

张寒所在的房企算是中部企业,梳理首批地块后,他已经做好了一无所获的准备。

(应受访者要求,张寒、方敏为化名)

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