中诚信托产品 “踩雷”世茂 地产信托风险化解如何破局?

蔡越坤2022-06-25 11:09

经济观察报 记者 蔡越坤 2022年6月20日,原本是“2021年中诚信托茂享1号集合资金信托计划”(以下简称“茂享1号”)的付息日,但是茂享1号的一位投资者告诉经济观察报,其并未收到利息。

据了解,茂享1号由中诚信托有限责任公司(以下简称“中诚信托”)发行,2021年07月30日正式成立,信托计划的期限为24个月,目前存续规模约5.79亿元。截至2022年6月23日,本信托计划已运作了10个月有余,预计剩余信托期限约14个月。

上述投资者提供的信托合同显示,该计划所募集资金用于联合世茂集团控股有限公司(以下简称“世茂集团”)旗下公司联合开发位于宁波市江北区慈城综合体项目。中诚信托此前提供给投资者推荐材料显示,茂享1号为中诚信托与世茂集团合作的自主直销的集合信托产品。

上述投资者提供的一份中诚信托6月22日披露的临时公告显示,2021年12月21日至2022年6月20日,本信托计划未获得现金分配。在触发保护性退出条款后,交易对手方亦未将相应款项支付至信托计划。因此在本次核算日,货币形态的信托财产尚不足以承担税费、固定信托报酬、信托管理费用和对第三人负债,故信托计划不向受益人进行分配。鉴于相关交易对手方出现违约情形,受托人已对其提起了诉讼。

世茂一位人士对经济观察报透露,世茂肯定是想解决该项目出现的风险问题,一直在和当地政府以及国资积极洽谈。

宁波市自然资源和规划局江北分局相关人士也表示,从地方政府的角度是希望帮助企业进行纾困,目前在协调世茂方与地方国资洽谈合作。但是具体能否商谈成功,目前还不确定。

经济观察报就茂享1号相关情况向中诚信托采访,未获得回复。

近两年来,房地产企业爆雷频发,房地产信托也屡屡发生兑付风险,如何化险成为信托业关注的焦点。

用益信托研究员帅国让表示,目前市场上化解房地产信托风险的方式包括:信托公司成为项目方的股东,代建、并购贷款等;这是目前信托公司所面临的一个重大的难题,在新的经济金融环境下,尤其在打破刚兑的条件下,未来信托公司在风险处置方面除了传统方式(诉讼追偿、提前终止、延期兑付)外,通过市场化形式化解风险,与信托业保障基金、金融资产管理公司和地方资产管理公司等专业机构合作或许是一种重要选择。

发生违约

信托合同显示,茂享1号的资金投资于宁波融越从而持有其100%股权,其中,100万元用于实缴宁波融越企业管理有限公司(以下简称“宁波融越”)注册资本,其余信托资金全部进入资本公积;宁波融越再以其收到的投资资金中350万元用于受让宁波茂钦企业管理咨询有限公司(以下简称“宁波茂钦”)持有的宁波茂仁企业管理咨询有限公司(以下简称“目标公司”/“宁波茂仁”)49%的股权、宁波茂钦持有的目标公司剩余51%股权中21%股权的收益权,剩余投资资金全部用于受让宁波茂钦持有的目标公司70%的股东借款债权,从而通过目标公司间接投资于项目公司宁波茂启房地产开发有限公司(以下简称“宁波茂启”,目标公司持股 100%),最终投向由项目公司开发建设的浙江省宁波市江北区CC09-04-10a、CC09-05-04b地块、宗地面积为67110平方米的房地产项目(以下简称“标的项目”)。

世茂

此外,据合同介绍,宁波茂钦由上海世茂建设有限公司(以下简称“世茂建设”)及上海世茂股份有限公司(以下简称“世茂股份”)共同间接持股100%,后两者是世茂集团(世茂股份、世茂建设及世茂集团合称“世茂方”)在境内负责住宅类和商业类物业开发建设及运营的核心平台。

根据中诚信托6月22日在上述临时报告称,根据合作协议的约定,宁波茂启需于2021年11月30日前取得首个工程施工许可证(缓冲期2个月),2021年12月17日前支付完毕剩余土地款(缓冲期1个月),宁波茂启未于指定时间内完成上述考核要求,触发了合作协议约定的保护性退出条款,宁波茂钦或其指定第三方应受让中诚信托持有的宁波融越100%股权,世茂建设需承担连带责任。

中诚信托向投资者披露,该项目国有建设用地使用权出让价格约19.84亿元,目前已缴纳约9.92亿元,剩余约9.92亿元需于2021年12月17日前缴纳,截至目前,项目公司宁波茂启尚未缴纳上述款项。

中诚信托表示,于2021年12月16日、12月27日,2022年1月17日、4月1日及4月27日向交易对手方多次发函,要求交易对手方履行相关义务,但截至6月22日,交易对手方并未履行以上责任,其已违反了交易文件的约定。

项目违约背后

根据《国有建设用地使用权出让合同》(以下简称“出让合同”),如项目公司宁波茂启不能按时支付国有建设用地使用权出让价款的,自滞纳之日起,每日按延迟支付款项的1‰向宁波市自然资源和规划局(以下简称“出让人”)缴纳违约金,延期付款超过60日,经出让人催交后仍不能支付国有建设用地使用权出让价款的,出让人有权解除合同,受让人无权要求返还定金(定金为396,847,960元),出让人并可请求受让人赔偿损失。

另根据出让合同,如果项目公司宁波茂启因自身原因终止该项目投资建设,向出让人提出终止履行本合同并请求退还土地的,出让人报经原批准土地出让方案的人民政府批准后,退还除本合同预定的定金以外的全部或部分国有建设用地使用权出让价款(不计利息),收回国有建设用地使用权。但可能仍需扣除土地款延迟缴纳的违约金及可能要求的赔偿损失。

世茂相关人士透露,2022年,因为集团遇到流动性的困难,茂享1号资金也仅投入部分资金,所以项目公司一直尚未缴纳上述款项。

6月23日,世茂股份召开了“世茂股份2021年度业绩说明会”,针对公司“20世茂G2”展期2年的问题,世茂股份回复道,公司将采取一系列措施,包括全力保交付、提高去化率、与金融机构及债权人协商还款方式、处置部分非核心资产、降低现金性成本支出等,以应对到期债务的资金需求。公司会积极改善流动性问题,推动后续公开债务平稳过渡。针对资产处置的还债计划,公司目前正在与意向方洽谈。

世茂股份在业绩说明会上披露,2022年1-5月,受疫情及市场下行的影响,公司销售签约面积约24万平方米,同比下降59%;销售签约金额36亿元,同比下降71%,完成年度签约目标的28%。截至5月底,在管商业项目的出租率较2020年底下降4个百分点至89%,在管写字楼项目的出租率较2020年底下降2个百分点至82%。

世茂股份称,公司所属房地产业为资金密集型行业,对公司流动性要求较高。近年来,随着“三条红线”“贷款集中度管理”“集中供地”等政策的相继出台,政府在融资端、需求端、供给端对房地产行业进行了全方位管控。同时,受新型冠状肺炎疫情影响,公司面临的经营环境将更加复杂多变。

转让“遇阻”

在茂享1号资金投入项目推进化解的过程中并非一帆风顺。

上述世茂相关人士透露,2022年4月份,世茂方协调某国资对项目展开收购,原计划已经到了签署股转协议的阶段,但是因为项目公司所在地块有爆冷消息,后来便暂时退出了该地块的继续收购。

中诚信托在临时披露报告中也指出,在项目公司宁波茂启未按期缴纳剩余土地款后,受托人(中诚信托)已接洽多家开发商及资金方,就标的项目收购方案展开协商。但由于本项目周边于4月19日成功竞拍一宗地块,楼面价为5698元/平,较标的项目地块楼面价优势明显(标的项目楼面价约10195元/平),后续通过标的项目收购方案实现完全退出的难度较大,但受托人(中诚信托)仍将继续尝试寻求股权收购方作为本项目风险化解的重要手段之一。

什么两地块楼面价会有这么大的差距?上述宁波市自然资源和规划局江北分局相关人士表示,第一,两块地商住比例不同,价格肯定不同。世茂主要做商业综合体。而另外一块地有办公,而且办公的比例不小。办公跟商业本身价格也差很多。第二,世茂方当时拍的时候溢价了30%,属于市场行为。2022年相比2021年整个宁波的土地拍卖行情也有一些下滑调整趋势。因此对于两块地价格出现的变化,要综合对这个地块的用途属性进行分析。

中诚信托在临时披露报告中指出,在项目周边地块成交后,受托人随即联系律师向交易对手方提起诉讼,要求其履行回购义务,相关诉讼材料与财产保全申请已于5月9日提交至法院。

此外,中诚信托在临时披露报告中称,对手方(世茂方)目前不配合,受托人已向出让人发函申请退地,要求出让人按照出让合同约定及时办理向项目公司退还扣除定金后的已付出让价款的相关手续。但由于项目公司才是出让合同中的权利义务主体,受托人申请退地的效力具有一定的不确定性。同时,受托人正与交易对手方积极沟通,并以召开股东会临时会议的方式敦促其配合申请退地。后续受托人仍将尽力与出让人沟通,以期就退还土地相关事宜(包括违约金的减免)达成一致。在退还土地的情况下,若退还土地所得款项与信托投资本金及投资收益存在缺口,差额部分的实现依赖于向交易对手方继续追索。

中诚信托在临时披露报告中表示,受托人正积极敦促世茂方与出让人进行磋商,希望出让人在稳定房地产市场平稳健康发展的原则下,在浙江省自然资源厅下发的《关于印发加强自然资源要素保障助力稳经济若干政策措施的通知》的指导下,减免相关的滞纳金。同时受托人也在与律师沟通,探讨违约金收取的合理性。

上述世茂相关人士称,世茂方一直在努力协调当地政府推动项目继续建设,和政府以及资方一直在积极洽谈,寻求合作。考虑到今年4月因市场整体低迷,临近新出让土地楼面价下滑严重,项目推进难度非常大。世茂方还在和政府进一步沟通协调相关事宜,毕竟盘活项目也符合各方的利益。

如何化险

2021年,信托行业风险事件频发,房地产业是“爆雷”重灾区。房地产信托全年违约规模达917.11亿元,占总违约规模比达61.34%,信托行业受到波及。

用益信托研究院认为,在经济增长放缓和监管收紧的驱动之下,叠加房地产企业去杠杆降负债,预计信托项目风险规模大概率维持高位,防范化解风险项目的压力依然较大。因此,在新的经济金融环境下,未来信托公司在风险处置方面除了传统方式外,通过市场化形式化解风险,与信托业保障基金、金融资产管理公司和地方资产管理公司等专业机构合作也是一种重要选择。

2022年上半年,部分信托机构频频变身“开发商”,接盘房地产项目公司的股权,成为绝对控制人。信托机构通过增加持股比例对房地产项目实现控制权的案例屡见不鲜。

一位头部信托机构人士向记者表示,该公司在获得项目全部控制权后,采取措施力争使项目正常平稳运行。但房地产市场持续低迷,因项目遗留的滞纳金问题侵蚀开发价值,后续投入资金缺口较大,项目公司持续经营面临不确定性。

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资本市场部资深记者
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