经济观察网 记者 黄一帆 2月18日，康恩贝（600572.SH）发布公告称，公司拟以3527.37万元受让浙江康恩贝健康科技有限公司（下称“健康科技”）12.3335%股权。

出于业务发展需要，去年7月康恩贝将原新零售事业部和大健康事业部合并设置为健康消费品事业部。目前，健康消费品事业部主要由健康科技及其旗下三家子公司组成。

而在健康科技的股东中，康恩贝持有80%股权，胡北持有12.3335%股权，高晶和胡晓丹合计持有7.6665%股权。其中，胡北是康恩贝董事长胡季强之子，因此本次交易构成关联交易。

而该笔关联交易，评估机构最终选取了增值率更高的收益法作为评估方法。与母公司财务报表中股东全部权益价值相比，健康科技增值率约102.13%。

而这只是康恩贝为中药大健康业务迈出的其中一步。近年来，康恩贝资本动作频繁，除出售旗下包括江西珍视明药业有限公司（以下简称，珍视明公司）在内的部分公司股权外，又自去年开始先后收购两家公司股权，前不久参与英特集团（000411.SZ）定增。

对于康恩贝上述频繁的资本动作，有部分市场投资者怀有疑问。在股吧中，有投资者质疑称，为何要卖掉“优质的珍视明卖掉大部分股份”，质地较为一般的“健康科技却花大钱去全资控股”。

记者致电康恩贝董秘办，工作人员表示，关于本次收购已经和上级部门进行过汇报。他表示，健康科技近年的营收增速维持在较高水平。尽管公告中仅披露了2022年1-8月数据，但其表示2022年营收增速约在25%-26%左右。该人士表示，具体数据还要等年报披露。

一倍溢价受让胡北手中股权

 此前的1月17日，康恩贝表示将以2192.63万元受让高晶和胡晓丹合计持有的健康科技7.6665%股权。

而此次康恩贝以收购3527.37万元的健康科技12.3335%股权即来自胡北手中。

资料显示，健康科技主要从事健康产品的销售以及药品销售，拥有“康恩贝”、“宝芝林”、“养营堂”三大业务板块品牌体系。

根据公告披露的数据显示，健康科技2019年-2022年1-8月的营收分别为2.74亿元、4.19亿元、4.29亿元、3.30亿元；期间，归母净利润分别为0.17亿元、0.33亿元、0.37亿元、0.27亿元。从业绩来看，自2020年开始，健康科技增长显得有些乏力。

不过，若根据康恩贝董秘办人士透露的数据，若2022年健康科技的营收增速为25%左右，则去年营收整体为5.36亿元，9-12月营收则为2.06亿元。该数字已经与2019年健康科技全年营收相近。

从资产评估报告来看，资产评估公司给予健康科技较高溢价。

根据资产评估报告，收益法下健康科技在评估基准日2022年8月31日的股东全部权益评估值为2.86亿元，评估增值率约102.13%。公告中，资产评估公司认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映健康科技公司的所有者权益价值。

而值得一提的是，作为另一种评估方法资产基础法，评估值为1.46亿元，评估增值率仅为增值率2.97%。两种方法的评估结果差异1.40亿元，差异率96.29%。

 资本运作频繁

近年来，康恩贝资本动作频繁。

2021年，康恩贝先后公告出售珍视明公司42%股权、贵州拜特制药有限公司100%股权、兰溪市兰信小额贷款公司30%股权以及迪耳药业25%股权。而2022年以来，公司则先后收购了浙江奥托康医药科技有限公司100%股权和浙江省中医药大学饮片公司66%股权。

在今年1月底接受机构调研时，康恩贝高管表示，计划在“十四五”期间完成1-2家医药上市公司或老字号中药企业的并购重组工作，公司也为此一直在积极努力寻求合适对象和时机开展外部并购。同时，据高管彼时透露，在外延并购方面康恩贝会优先考虑中药创新药、大健康产品企业，此外在化学药领域的外延并购也有所规划。

不过，从现阶段看，康恩贝业绩受到其运作和“规划”的不少扰动。

1月14日，康恩贝发布2022年业绩预告。公司预计2022全年实现营收60亿元，同比下滑8.6%，实现归母净利润3.3亿元至4亿元，同比下滑80.09%至83.58%。不过，公司预计扣非净利润约4.75亿元至5.25亿元，同比增长200.26%至231.87%。

记者注意到，该预告的扣非净利润同比增速下限“精准”达到康恩贝2022年股权激励的激活底线。

根据公司此前公告的股权激励方案，首次及预留授予的股票期权行权的业绩考核目标为以2021年度为基数，公司2022年度净利润增长率不低于200%，且不低于对标企业75分位值或同行业企业平均值。

此外，值得一提的是，上述业绩预告中，康恩贝出现净利润同比下滑，但扣非净利润同比大幅增长的情况。

康恩贝表示，公司业绩变动主要系2021年公司转让原控股子公司珍视明公司42%股权确认相关投资收益23.08亿元，而2022年度没有相关投资收益。此外，2022年公司所持在香港联交所上市的嘉和生物（06998.HK）市值下降影响亏损同比减少3.93亿元。

在接受机构调研时，公司高管称，“这几年对公司投资收益影响比较大的主要是公司参股的嘉和生物，在港股市场股价下跌带来公允价值变动收益的减少，2021年因为嘉和的因素减少公司归母净利润5.91亿元人民币，2022年继续减少公司公司净利润约1.98亿元。”

从股价看来，嘉和生物在2020年10月上市时迎来了其股价峰值，即为32.20港元/股，而截至2月17日，嘉和生物股价仅为2.70元/股。