经济观察报 记者 田国宝

2026年1月，贵阳市中级人民法院（下称“贵阳中院”）公告一份维持原判的再审裁定，再次将贵阳银行、辛集皮革城有限公司（下称“辛集皮革城”）、中国房地产开发北京有限公司（下称“中房北京公司”）及关联公司天地合明科技集团有限公司（下称“天地合明”）之间的矛盾推至台前。

这是一起复杂的纠纷，核心指向中房北京公司为获取贵阳银行贷款而收购贵阳银行名下不良债权的一系列操作，后续引发了资金流转闭环、债务追讨、债权转让争议等一系列问题，相关交易的合规性与金融边界也成为多方争议的核心。

针对相关方贷款安排、不良债权交易及相关法律争议等问题，经济观察报记者多次联系贵阳银行、辛集皮革城、中房北京公司及天地合明等相关方采访，截至发稿前，各方均未作出官方回应，亦未回复书面采访提纲。

起因

根据中房北京公司法定代表人刘克洋签字、由辛集皮革城提交给法院的《情况说明》，2019年9月，刘克洋因旗下公司的资金需要与贵阳银行接触协商贷款事宜，贵阳银行同意提供20亿元贷款，前提条件是，由相关方收购贵阳银行名下银河生物和银河集团的不良债权。

按照上述《情况说明》，刘克洋在2019年10月下旬开始接触辛集皮革城。2019年10月25日，中房北京公司及贵阳银行共11人考察辛集皮革城，探讨融资方案。贵阳银行确定贷款用途为偿还辛集皮革城欠关联公司辛集市鑫苑房地产开发有限公司（下称“鑫苑公司”）的房款。

2019年11月5日，中房北京公司授权代表黄健与辛集皮革城及其实控人梁国申签订《合作协议书》，约定中房北京公司以增资方式受让辛集皮革城51%的股权，并由中房北京公司为辛集皮革城融资5亿元。第二天，中房北京公司将51%的股东权利委托给梁国申。

2019年11月27日，贵阳银行与辛集皮革城签订7.5亿元借款合同及抵押合同，抵押物为辛集皮革城旗下资产，彼时，部分资产已处于抵押状态，贵阳银行为第二顺位抵押权人。

同一天，贵阳银行授信审查委员会批准7.5亿元经营性物业贷款，期限15年，利率不低于4.8%；并要求贵阳银行营业部放款前办理抵押登记手续、与辛集皮革城签订《资金监管协议》、指派专人定期开展现场贷后监管。

2019年12月2日，中房北京公司法定代表人代表刘克洋与辛集皮革城实际控制人梁国申签订《贷款使用协议》，约定7.5亿元贷款中，由辛集皮革城使用4.5亿元，中房北京公司使用3亿元。

2019年12月9日至23日，贵阳银行分三次向辛集皮革城发放7.5亿元贷款。

2019年12月11日及26日，辛集皮革城与中房北京公司子公司河北喆沣房地产开发有限公司（下称“喆沣公司”）签订三份借款合同，喆沣公司向辛集皮革城合计借款6.1亿元；鑫苑公司分四次将6.1亿元转给喆沣公司。

2019年12月16日，贵阳银行与中房北京公司的关联公司天地合明签订两份《债权转让协议》，将银河集团及银河生物的债权转让给天地合明，交易价格分别为5.96亿元和0.51亿元，合计6.47亿元。两笔债权的核心资产为银河生物1亿股股票，以及银河生物名下三宗土地使用权及地上建筑物。

2019年12月16日，喆沣公司将6亿元转给关联公司天地合明，当天，天地合明账上的6亿元分两次被贵阳银行划转。12月26日，1000万元以同样路径由喆沣公司转给天地合明，并被贵阳银行划转。

两笔合计6.1亿元被天地合明用于支付购买贵阳银行的不良债权款项。

上述公司均在贵阳银行开设账户，6.1亿元资金通过在贵阳银行开设的账户之间流转。

2020年5月19日，贵阳银行书面告知辛集皮革城，上述6.1亿元借款被天地合明用于购买贵阳银行持有的银河集团和银河生物不良债权。

2020年6月16日，中房北京公司将其持有的辛集皮革城51%股权转回给梁国申。

2020年11月30日，由贵阳银行协调起草，中房北京公司、天地合明、辛集皮革城签订《协议书》，约定中房北京公司和天地合明负责向辛集皮革城偿还6.1亿元本息；并在协议签订15日内提供抵押物给贵阳银行，用于置换辛集皮革城抵押物；协议签订180日内，将7.5亿元贷款主体由辛集皮革城变更为中房北京公司、天地合明或贵阳银行认可的其他公司。但该协议一直未执行。

2021年1月，辛集皮革城向石家庄市中级人民法院（下称“石家庄中院”）起诉中房北京公司、喆沣公司、天地合明及刘克洋，要求解除贷款使用协议及借款合同，并要求喆沣公司偿还辛集皮革城6.1亿元借款。

升级

2021年2月7日，贵阳银行营业部向辛集皮革城发送《情况通报》称，天地合明收购贵阳银行两笔不良债权，已支付的6.1亿元来源于辛集皮革城，剩余约4000万元尚未支付，相关债权仍保留在贵阳银行名下。

2021年3月25日，刘克洋出具《情况说明》，对7.5亿元贷款及购买不良债权的全过程进行了详细说明，并称鑫苑公司、喆沣公司和天地合明均在贵阳银行新开设账户，且贵阳银行收走了上述公司的公章、财务章及U盾。该《情况说明》作为证据被石家庄中院采信。

2021年4月26日，贵阳银行、天地合明与辛集皮革城签订《债权转让三方协议》，约定天地合明将银河集团和银河生物不良债权转让给辛集皮革城，用于抵偿6.1亿元借款，不足部分由天地合明等相关方继续偿还。

2021年8月16日，辛集皮革城与贵阳银行签订《债权转让三方协议》补充协议，将抵押担保方式变更为应收账款质押，同时辛集皮革城将受让的两笔不良债权质押给贵阳银行。此后，贵阳银行书面通知银河集团及银河生物等相关方债权转让事宜。

2021年9月，辛集皮革城向广西北海市海城区人民法院提起申请，主张对银河集团质押的银河生物相关资产享有优先受偿权。但法院认为，债权流转存在实体争议等问题，裁定驳回申请。

2021年12月1日，石家庄中院作出判决，刘克洋、中房北京公司、喆沣公司、天地合明等相关方须向辛集皮革城偿还6.1亿元及利息，不良债权处置所得优先用于偿还借款。

判决书显示，刘克洋主张，辛集皮革城曾向公安机关报案称其涉嫌经济诈骗，其签署《情况说明》和《偿还借款承诺书》系迫于压力，并非真实意思表示。对此，辛集皮革城认为，若刘克洋并未实施诈骗行为，则不应存在所谓胁迫情形，且其未能提供相关证据。

最终，法院认定《情况说明》及《偿还借款承诺书》系刘克洋等相关方真实意思表示，具有法律效力，并提出三点理由：一是借款偿还协议书除刘克洋外，还涉及其他公司法定代表人签字，多方同时被胁迫的可能性较低；二是相关公司均属关联企业，共同承担偿还责任具有合理性；三是三方协议中明确提及《偿还借款承诺书》，表明刘克洋及天地合明认可其效力。

随后，刘克洋等相关方提出上诉。2023年8月，河北省高级人民法院驳回上诉，维持原判。在一审、二审期间，刘克洋等均未提交证据，《情况说明》《偿还借款承诺书》等均由辛集皮革城提交并被法院采信。

2022年4月，辛集皮革城以金融借款合同纠纷将银河生物诉至法院，最终贵阳中院支持其债权主张。在起诉前后，银河生物累计向辛集皮革城偿还910万元。彼时，刘克洋已成为银河生物实际控制人及董事长。

银河生物不服判决，向贵州高院申请再审。贵州高院认为再审申请符合法定情形，指令贵阳中院再审，并裁定再审期间中止原判执行。

2026年1月，贵阳中院通过通知天地合明的方式公布再审结果，维持原判。目前，辛集皮革城正在恢复对银河生物债权的执行。此前，银河集团已进入破产程序，银河生物亦完成退市。

争议

2025年9月，天地合明向国家金融监督管理总局贵州监管局（下称“贵州监管局”）提交关于贵阳银行违法线索的举报材料。

2025年10月31日，贵州监管局向天地合明出具《金融违法线索认定书》。认定书显示，在贵阳银行为辛集皮革城发放7.5亿元贷款过程中，现有证据不足以证明贵阳银行未履行调查职责，但存在对贷款用途真实性穿透核查不足等问题。

关于贷款资金流向，认定书指出，贵阳银行向辛集皮革城发放贷款后，经核查发现其中5.8亿元资金流向天地合明，用于收购贵阳银行持有的银河集团和银河生物两笔贷款相关债权。签订债权转让协议时，上述贷款已形成实质风险，但新发放的辛集皮革城贷款仍被分类为正常，贵阳银行存在未真实反映资产质量状况的问题。

认定书同时指出，喆沣公司及关联公司天地合明在贵阳银行开立账户过程中，虽有经办人黄健的签名和照片，但在录入企业网银操作员信息时，存在未核对操作员手机号码是否为本人号码的情况。

开户资料显示，喆沣公司和天地合明在贵阳银行开设账户的网银操作员手机号并非黄健本人，而是贵阳本地号码；用于收购不良资产的资金，正是通过网银从喆沣公司转入天地合明，并以划转形式回流至贵阳银行。

贵阳银行、中房北京公司及关联企业、辛集皮革城之间最大的争议，在于贷款资金被用于收购不良债权以及由此引发的一系列后续纠纷。时至今日，三方围绕贷款、借款及不良资产交易等问题仍存在诸多疑点。

第一，贵阳银行作为7.5亿元贷款的出借方，对资金用途负有穿透监管义务。然而其中6.1亿元资金经辛集皮革城、鑫苑公司、喆沣公司、天地合明多层流转后又回流至贵阳银行，形成闭环，且绝大多数转账均在该行账户体系内完成，但银行未能及时发现资金被挪用。

从结果看，贵阳银行虽在贷款发放过程中存在多项瑕疵，但成功将银河集团和银河生物的不良债权按原贷款本息金额处置，实现损失回收并降低不良贷款率，客观上成为最大受益方。

一位熟悉经济案件的北京律师向经济观察报表示，从资金流向判断，贵阳银行未对贷款用途开展有效穿透核查，导致贷款资金被层层划转用于收购自身不良债权，可能违反《流动资金贷款管理办法》中“流动资金贷款禁止挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况”等规定。但是否构成违规及其严重程度仍需监管部门认定。

第二，按照中房北京公司与辛集皮革城约定，7.5亿元贷款中，辛集皮革城使用4.5亿元，中房北京公司使用3亿元。但最终结果是，辛集皮革城承担全部债务，而自身仅实际使用约1.4亿元，其余6.1亿元被转借给中房北京公司的子公司喆沣公司。

上述律师认为，辛集皮革城与贵阳银行借款合同对资金用途已有明确约定，即用于偿还鑫苑公司购房款及装修费用，但其将6.1亿元出借给喆沣公司，属于合同违约行为，但通常不构成行政违法或刑事犯罪。

第三，刘克洋在《情况说明》中称，其借用辛集皮革城6.1亿元收购贵阳银行不良债权一事，当时辛集皮革城不知情，他和贵阳银行对辛集皮革城进行了隐瞒，直到2020年5月才告诉梁国申。

此外，天地合明以6.47亿元收购两笔不良债权，交易价格接近原贷款本息总额，而刘克洋在《情况说明》中称，债权实际价值不足3亿元；且天地合明已支付6.1亿元，剩余不足4000万元未支付，导致债权长期未能完成交割。

上述律师进一步指出，刘克洋称其向辛集皮革城隐瞒“借用6.1亿元”的真实目的，意味着其具有主观故意性，可能触及多项法律法规红线，这也成为其在相关民事诉讼中败诉的重要原因之一。

（作者 田国宝）