缪因知/文

2026年2月24日，在深圳创业板上市的“成人护理品第一股”杭州可靠护理用品股份有限公司（下称“可靠股份”，301009.SZ）发布《关于解除公司独董职务的公告》，称独董景乃权丧失独立性，未尽到勤勉尽责义务，也缺乏独董的职业操守，不适合继续担任公司独董职务，董事会已经于2月12日通过“解除其独董职务的议案”。

事情时隔12天才发公告，内部可能又博弈了一番，但拖得似乎久了些。公告的标题“解除公司独董职务”也不太准确，因为独立董事（下称“独董”）的职务不能被董事会解除。根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》），独董和其他董事一样，不是由董事会选举罢免，而是由股东会选举罢免。董事会决议通过的只是解除其独董职务的提议，要等待股东会投票通过。尽管2月2日刚开过今年第一次股东会，为罢免独董，该公司宣布3月12日召开第二次股东会，唯一议程就是罢免景乃权的董事职务。

虽然我国《公司法》允许解除独董职务，独董辞职的案例也不少，但被公司驱逐的案例非常少。独董一般被认为是“选贤任能”的结果，本身又肩负监督公司的重任，其被公司驱逐且措辞难听，难免引发市场关注，值得在此分析。

需要指出的是，笔者和文中提及的任何公司或个人及其亲友、代理人等均无任何往来，本文仅依据公开资料写作。笔者未曾也不正在担任任何上市公司的独董。本文主要意图不在于对该公司的是非进行评判，而是探讨一个重要而普遍的公司治理命题：独董应当如何行事，如何被评价？

独董被提议罢免：祸起“选边”

2月24日，可靠股份董秘回应媒体称，此决议的关键是景乃权在董事鲍佳薪酬争议问题上罔顾公司与中小股东利益，违背了公司《董事会薪酬方案》。该方案规定，鲍佳作为非独立董事不领取董事津贴，按其在公司担任的具体职务和为公司发展所做的贡献，依据公司绩效考核管理制度执行、发放和领取薪酬。但鲍佳2025年已不在公司上班，不应领取薪酬，加之有投资者在互动易对其2024年薪酬提出质疑，公司薪酬委员会遂开会讨论鲍佳2025年及之后的薪酬问题。董秘还表示，此事已对公司声誉造成一定影响，许多投资者都来问这个事情，他们在积极交流和回复，抚平影响。

坦率地说，上面的解释令人费解，故笔者查询了该公司于2月24日发布的董事会公告。公告称，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事鲍佳、独董肖炜某、独董景乃权以网络会议方式审议表决；对此解除职务议案，同意5票，反对2票，反对人为鲍佳和景乃权。

结合公司其他公告和公开媒体报道，可靠股份这场风波源于公司创始人之间的失和、第一大股东和第二大股东之间的斗争。

2001年，金利某创办可靠股份前身公司，鲍佳2004年加入公司，曾担任副总经理等多个重要职务。公司于2021年6月登陆深交所创业板。金利某和鲍佳曾为夫妻，但2024年2月办理离婚手续。

离婚后，金利某与鲍佳的持股比例分别为30.13%和29.13%。不过，鲍佳自愿放弃4%股份的表决权。金利某虽不是绝对控股股东，但公司最新一期年报（2025年4月披露的《2024年年报》）显示，金利某被列为控股股东、实际控制人。

2024年1月，新一届董事会当选，金利某为董事长，鲍佳为非独立董事，景乃权为独董、薪酬与考核委员会主任。自2024年4月起，鲍佳开始在董事会上频繁投出反对票或弃权票，反对理由涵盖关联交易违规、经营决策失职、信息披露不准确等多个方面，累计反对或弃权议案不少于10项。

2025年8月，浙江证监局对可靠股份出具警示函，认定其与某公司的关联交易达到董事会审议及信息披露标准，但未按规定履行披露相关程序，金额达2112万元。

此次独董解职风波的直接导火索是鲍佳2024年243万元的高额薪酬争议。公司认为其2025年未实际到岗，仍领取高薪不合理。鲍佳则称其中近一半是业务提成。

本文不予评价两人间的是非问题，但笔者感兴趣的是公司提出罢免独董的理由。根据《公司法》，股东会罢免董事包括独董，无须给出理由。但该公司第一二大股东持股比例均在三成左右，意见又相左，所以为争取其他股东支持，提议罢免的一方给出理由，在商业上具有必要性，如果契合法律的要求，也会具有正当性。

在2月24日的公告中，公司给出了详实的批评意见，被提议罢免的独董及鲍佳董事也有反驳，加起来有几千字，可谓中国公司治理史中罕见的一幕。这也为未来公司治理的研究和实践提供了生动的素材。

本文拟结合公司对独董的主要指责，回答如下一般理论性问题：董事可以在发表意见、开会投票中表现倾向吗？说的直白些，董事可以选边吗？如果董事可以选边，独董也可以选边吗？独董如果可以选边，站控制人和不站控制人有区别吗？如果董事可以选边，对董事侵害公司利益的行为如何追究？

笔者不是执法机构，也不是私家侦探，对公司实际特别是内部情况无从了解，不能判断、也不关心公司的指责是否基于事实。笔者只能从公司公关传播以及公司法律的角度，分析这种指责看上去是否有说服力，供市场中其他从业者参考。

董事应当忠于公司，但“选边”本身没有问题

笔者虽然是不明真相的围观群众，但觉得至少从舆论战的层面而言，公司对独董的批评有些过火，对独董扣帽子时，举证说理不充分。这对独董是不公正的，也可能会令其他公司的独董对如何履职产生疑虑。通过分析这个案例，我们可以小结出如下几点不限于特定公司的普适性规则。

1、董事应当为公司整体利益考量，但可以在发表意见、开会投票中表现倾向。

可靠股份在2月24日的公告中称，景乃权角色已从“独立的监督者”异化为“特定股东利益代言人”。2025年12月23日，薪酬委员会审议鲍佳薪酬事项的关键时刻，景乃权展现了显著的“特定立场预设”，已严重背离独董立场，在已知公司《薪酬管理制度》对非独立董事不领取津贴的前提下，且已知鲍佳2025年未向公司提供劳动或服务的情况下，公然要求将鲍佳董事具有争议的、高额报酬定性为“无责津贴”。在其他委员会成员提出合规质疑时，景乃权当场发表“别人管不着”等极端言论，试图阻碍正常的合规审计与绩效核查。公司认为，景乃权试图将鲍佳董事的不当利益，通过改变名义的方式进行“合规化”掩盖时，其履职行为已不再是为了保护全体股东，而是为了特定个人的私利进行辩护。

对此，笔者认为，董事本身并不是公司的经营者、管理者，内部董事也是基于其兼任的高管身份在实施经营管理。董事主要通过在董事会会议上发表意见、开会投票来参与治理。虽然董事依法应当首先考虑公司利益，但在这个大前提下，董事可以各执己见，对如何助益公司提出不同、甚至冲突的方案予以各自表述。特别是非独立董事，在法律上本来就不“独立”，又各有背景，“选边”本身无可厚非。

比如，在讨论特定董事高管的薪酬方案时，即便某董事“无脑粉”般主张对某董事高管支付高薪，即便其罔顾事实地吹捧某董事高管对公司的贡献，其他董事同样可以反驳，并投出反对票。言者无罪，闻者足戒。不能因为别的董事看似不高明或惹人烦，而不让别人说话。董事会会议本来就是大家“会”在一起“议”的场合。董事之间是平等的。董事长也只是会议召集人、主持人，不是普通董事的领导。

保障董事独立发表意见、独立投票的权利，比评价其意见是否高明、立场究竟在何，更为重要。公司也有公司的政治，股东对董事的立场有意见，可以通过推动股东会罢免来解决；但如果指责董事未勤勉尽责、丧失操守，应当有切实的事实依据和法律依据。否则，董事也不是不能起诉公司侵害名誉。

可靠股份公告称，其他委员会成员提出合规质疑时，景乃权当场发表“别人管不着”等极端言论，试图阻碍正常的合规审计与绩效核查。

这句话交待的也不甚清楚。如果法律法规、公司章程等已经规定对某董事高管在某种情形下应当进行合规审计与绩效核查，对此阻挠自然是不对的。但是要批评之，公司应当把相关的规则依据先交待清楚。如果相关规则尚未建立，这次只是有人试图建立相关规则，其他人也有权反对。

不管是交易方案、投资计划，还是高管薪酬，本质上都是一种商事决策、利害分配，对此可以见仁见智。比如，身兼大股东身份的高管，不见得一定需要每日到公司上班打卡，才能为公司出力。

公司内有不同意见，按照规则投票就行。这里需要注意，《公司法》的标准决策机制是投票。股东会靠投票最终下结论，董事会也是如此。

但真理不是靠投票投出来的。“少数服从多数”只是一种利害的决定机制，不是对错的发现机制。公司里有不同看法，争得面红耳赤也就罢了，无须摆出善恶正邪决战的态势，也不必拿网络舆情为理由来论证一定得采取某种方案。

2、独董不能对人“选边”，但可以对事“选边”。

可靠股份在2月24日的公告中称，景乃权已与鲍佳董事形成实质性立场结盟，多次无视治理规则一致行动，其身份已不再具备法定的独立性。在鲍佳董事长期不履行到岗职责、频繁以“知情权受损”为由干扰公司经营秩序的过程中，景乃权展现了明显的履职偏倚，从未对鲍佳董事明显的违规履职行为提出任何质疑。这种行使监督权的方式，并非基于独立调研或对公司整体利益的维护，导致独董的法定权力彻底依附于特定董事的个人攻势。这种异常的协同行为，已使原本应相互独立的监督权与表决权合流为单一利益节点，将董事会决策机制异化为对公司整体利益实施要挟的博弈工具。公司认为，景乃权在履职中表现出的立场从属性，证明其判断已受特定关系人干扰，严重违反了不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他单位或个人影响的法定红线。

法律制度对独董的资格要求比普通董事更多，但主要是在任职资格方面排除和公司、控股股东、实际控制人等有固有联系的人。独董应该“与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系”（《上市公司独董管理办法》第二条）。

在正常流程中，上市公司独董经公司董事会提名委员会审核、董事会提名、股东会投票通过，本身已经排除了“天然不独立”的嫌疑。

当然，独董在任职后也需要保持这种出身的独立性。非独立董事有掩盖不住的非独立性，但也不可以肆无忌惮地只效忠于特定股东、不忠于公司，独董更是如此。独董不能对人“选边”。

但这也不意味着在公司后续讨论具体事项、出现不同意见时，独董必须中立：不能对人“选边”，不等于不能就事论事地对事“选边”。

一来，一个人持中立立场，在逻辑上不等于对具体事务的结论也是中立或持第三方姿态。二来，公司治理中实际上是没有中立立场的。《公司法》规定“董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。”所以，董事投弃权票、不出席投票，实际效果和反对票并无区别，都意味着不计入赞成票。只是这种行为没那么扎眼罢了。

3、独董“站控制人”比“不站控制人”更值得防范。

《上市公司独董管理办法》规定，独董应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。从字面上看，这当然也包括独董不应该受第二大股东、某特定非独立董事的影响、丧失独立性。但法律规则在此还是有轻重、分主次的。

事实上，独董如果真和股东存在斩不断的关系，一般也是和内话语权最大的控股股东关系多一些。如果控股股东反对，独董一开始就很难当选。

从设计意图上看，法律制度更侧重于要求独董对公司控制人进行监督，要的就是这种“选择性监督”。这里的控制人泛指一切实际主导公司经营的人，既可以是控股股东、实际控制人，也可以是股权分散状态下自治的管理层团队。

在公司控股股东、实际控制人、董事长和别的大股东发生争议时，虽然并非总是前者错、后者对，但独董对抗公司控制人，总体上是稀缺的，是值得鼓励提倡、而非警惕防范的。独董当然不应该对公司控制人不问情由地一味反对，但若其对公司控制人“严苛”、宽于对待其他股东、董事，进行“选择性监督”，这本身不是问题。

换言之，比起控股股东指责独董从属于其他股东，小股东指责独董从属于控股股东，更需要关注。毕竟，独董从属于控股股东，可能导致公司变成一言堂，公司治理失灵。但独董不听控股股东的话，特别是像该公司这样在董事会中以2：5处于少数，至少不会妨碍公司经营。

董事当然可以对非控制人的违法违规行为予以监督，但不能简单指责董事包括独董为何不去监督非控制人。特别是当公司内部出现纷争时，大家应该不愁掌握了更多公司资源的控制人不去监督、制约、防范非控制人可能的违规行为。控制人如果能发现非控制人的违规事实、证据，安排在董事会上摆出来给大家看，也会更有说服力。

小结之，独董选边和特定股东、董事坚定保持一致，本身不是问题。如果该独董又有过对该股东、董事表达不同意见的记录，那也有利于凸显其独立性。

可靠股份的公告指出，鲍佳董事声称景乃权多次与其投不同意见，以此证明其具有独立性，这是典型的“独立性伪命题”和“低维度伪装”。独立性不是通过“反对次数”来证明的。在少量的非核心议案上的“意见不一”，往往不能代表真正的独立；而在涉及鲍佳“不当切身利益、大额薪酬、职权归属”等核心博弈点时，双方表现出的高度默契与立场结盟，才是判断其是否形成“一致行动倾向”的关键指标。公司认为，景乃权这种“选择性监督”，即对公司及实控人严苛，对鲍佳纵容的行为，直接损害了董事会决策的科学性，证明其已无法维持作为“外部独立第三方”所必须具备的审慎与公正。

这是说独董对特定董事（第二大股东）“小骂大帮忙”，甚至伪造部分独立性假象来掩盖在大事上丧失独立性的真相，看似对事不选边、实则对人选边。这个思路也是一种说法，但论证起来其实难度更大，不是寥寥几句给个结论就足够的。

如前所述，董事会本来就是讨论的场所，就算7名董事中有2名搞小同盟，也不影响大局，何来“直接损害了董事会决策的科学性”？如果董事会投票中的少数派愤于多数派结党营私，转而通过呼吁股东擦亮眼睛、罢免多数派董事，倒还能理解。已经在董事会中占据明显优势者，抱怨明显的少数派对本方“严苛”，倒是有些严苛了。

4、董事当然存在侵害公司利益的可能性，但对此等行为的认定应当审慎，并且以清晰的行为规则、清晰的事实基础为准。

具体而言，这可以包括董事个人利益和公司利益冲突的行为（例如《公司法》禁止的暗中经营与公司同类的业务），董事严重不勤勉尽职的行为（例如从来不参加董事会）。董事在公司里明显选边，可能构成涉嫌违反忠实义务、勤勉义务的线索，相关人员可以对之作进一步关注了解，但不构成违反董事义务本身。

值得肯定的新进展

3月1日，可靠股份发布公告称，为进一步核实相关情况，经审慎研究，经董事会决议，同意公司取消原定于3月12日召开的临时股东会。这个决议是董事会全票通过的，表明其达成了一致意见。如果没有新的重大变化的话，本案涉及的独董职位无虞。

结合前文的分析，由于尚无证据表明案涉独董有应当被罢免的法律层面的硬理由，故而罢免之战无论谁胜谁输，对公司都不是好事。2月25日起，可靠股份的股价亦连续显著下跌。此次双方能言和，也表明以公司大局为重的“可靠”姿态，值得肯定。

（作者系南京大学资产管理产品法律研究基地研究员、经济观察报管理与创新案例研究院特约研究员）