经济观察报 社论 过去一周，国际板成为热门词汇。中国证监会主席尚福林称，中国离推出国际板越来越近了。相关方面也表示，各项规则以及技术准备都已经基本完成。按照设计，国际板是专门设立为境外企业在A股发行上市的地点。设立国际板，应该是一件好事，但是，这一切应该建立在正当的法律程序下。

如果一切如设想的那样，国际板将为中国的资金在家门口提供新的投资品种；由于国际板以人民币定价，这种投资亦将在一定程度上避免汇率波动的风险；更大的好处在于，中国多余的钱找到出路，并缓解热钱过多的压力。对于发行者而言，他们如果将筹集的资金用于中国，亦将为其中国业务提供良好资金支持并避免汇率风险。

但是这一切都需要在法律轨道上运行。遗憾的是，我们听到的声音说：“权威人士”称，国际板法律框架不要求“逐字逐句”符合中国监管要求；也有报道称，“有关部门”明确，国际板的适用法律为证券法，不适用公司法。国际板正是在这样的前提下“万事俱备”了。

这里引出了两个疑问。其一，法律条文是否是要“逐字逐句”的去落实；其二，“有关部门”是否有权力来界定法律的适用范围。

由于国际板法律问题引发争议的例子包括证券法第二条和第十二条。证券法第二条规定，在中国境内发行和交易证券，证券法未规定的，适用公司法或其他法律、行政法规。也就是说，证券法未明确的，公司法应来明确。

这就引发了严重的矛盾。比如说，国际板上市公司公司治理方面如何规定，证券法没有具体明确，根据上述证券法第二条的思想，国际板上市公司的治理应该适用中国公司法。但是，中国公司法规范的范围是中国境内设立的公司，国际板却是专门为境外企业所设立，更遑论，那些全球各地的公司治理结构千差万别。那么，不符合中国公司法规定的公司，是否允许在国际板上市？

关于公司治理，如果另行制定规则，也未尝不可。但是，由此引发的问题是，这个规则与公司法的效力孰高孰低？公司法的地位一定是高于行政法规的。

又如，证券法第十二条规定，设立股份公司发行股票，应当符合公司法的规定条件。同样的，公司法第二条规定，公司法所称公司是指“依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。显然，这又与国际板定位于境外企业上市严重冲突。

就此而论，“权威人士”所谓的不要求“逐字逐句”的说法，无异于挑动相关部门去违法的说辞。在这种情况下，其实需要修改证券法或公司法以适应新的情况，更需要立法部门介入，来梳理各个环节上的法律规则。

再看“有关部门”的表态。有报道称，商务部、中国证监会和外管局等部门已经讨论并达成共识说，国际板只适用证券法，而不需适用公司法。

根据中国立法法规定，法律有以下情况之一的，由全国人民代表大会常务委员会解释：（一）法律的规定需要进一步明确具体含义的；（二）法律制定后出现新的情况，需要明确适用法律依据的。

显然，根据立法法的思想，相关国际板适用法律，应该由全国人大常委会负责解释。但是，迄今为止，我们没有看到，全国人大方面有任何有关国际板法律问题的公开表态。

迄今有关国际板“最权威”的声音，来自于交易所和证监部门。我们理解这些部门推进中国证券市场发展的意愿和努力，但这些表态中，实在是有太多的漏洞。推进公平、公正、公开的资本市场建设，对法律的尊重、对立法机关和程序的尊重是必不可少的要件。这是一个有序和有信誉的市场的基石。丧失这些，未来不堪设想。