平安阵局：至多221亿收购深发展

2009-06-13

欧阳晓红杨冬袁朝晖

经济观察报记者欧阳晓红杨冬袁朝晖 “每一个早晨与平安相见，人生拥有温馨的家园。每一颗心灵与平安相连……”这是中国平安保险（集团）股份有限公司（下称中国平安，601318，SH）员工每天早上必唱的企业歌《平安颂》。

上周，深圳发展银行（000001，SZ）的员工们正在将这首歌通过邮件的方式私下相互传发演练。

是的，当平安来到深发展，改变也到来了。

6月12日晚，中国平安与深发展同时发布公告，中国平安将认购深圳发展银行股份有限公司定向增发的至少3.70亿但不超过5.85亿股的新股。与此同时，中国平安将在不迟于2010年12月31日收购目前深发展第一大股东美国新桥投资集团（NewbridgeAsiaAIVIII,L.P.）所持有的深发展16.76%的股份（增发前）。交易完成后，中国平安合计持有不超过深发展增发后总股本的30%，成为其第一大股东。

此项交易的签署，意味着经历5年新桥时代的深发展，再次迎来新的大股东。而中国平安，经过三年的苦苦等待，终于将深发展纳入怀中。

并购路径

据公告显示，中国平安拟通过其控股的中国平安人寿保险股份有限公司（下称 “平安人寿”）与深发展签署《股份认购协议》，以现金方式每股人民币18.26元（停牌前20个交易日股票交易均价）认购该银行定向增发的不超过5.85亿股股份，锁定期3年，认购对价为不超过人民币106.83亿元，认购资金来源于平安人寿的自有资金以及负债期限20年以上的保险资金。

此外，中国平安将于2010年年底前，以现金或股权的支付方式，受让目前深发展第一大股东新桥投资所持该银行520,414,439股股份，该股份占深发展增发前总股本的16.76%。若以现金方式支付，每股收购价格为人民币22元，总对价为人民币114.49亿元，收购资金为集团自有资金；若以股权方式支付，中国平安将向新桥投资发行299,088,758股H股作为对价（基于每1股中国平安H股换1.74股深发展的换股比例；中国平安以停牌前30个交易日的H股平均交易价格计算，深发展股份按每股人民币26元计算）。

交易完成后，新桥投资成为中国平安集团的股东，持有中国平安H股约合299,088,758股，占中国平安总股份约4.1% （增发前）。

本次交易最终还需得到国家有关监管部门的批准。6月12日，保监会一位官员告诉本报，目前他们还没有收到平安递交的申请报告。

对于交易中可能涉及的换股方式，东方证券分析师王小罡称：“平安也只能通过定向增发H股来实现换股。”

一位投行人士亦称， “新桥应该也乐于接受一部分换股，因为H股的流通性比较好。”

平安集团新闻发言人盛瑞生也对本报表示， “这次交易有很大的创新。”

事实上，收购深发展对平安金融控股集团的梦想实现是重要的一步，未来平安可整合深发展和平安银行，大力发展银行业务。

中投证券指出，若收购成行，则平安综合金融架构的协同效应将会加快兑现。目前平安旗下保险业务有200万企业客户和4400万个人客户，分别约占工行的60%和20%以上。假设平安这些客户有50%转化为有效的银行客户，则以工行8.9万亿元存款为参照物，保守估计平安银行业务预计增加1万亿元存款。按深发展2007年0.75%的总资产收益率估计，预计平安净利润增加75亿元，EPS（每股盈利）大致增加1元。

对于深发展来说，其增资如果于2009年底前完成审批并增资完成，深发展2009年底净资产增额为67-107亿元。如以2009年3月末的余额为基础，该行核心资本充足率和资本充足率将分别提高2.2%至3.5%之间，核心资本充足率预计提高至7.4%至8.8%，资本充足率预计提高至10.7%至12.1%，超出年初设定的资本充足率达到10%的目标。

平安的野心

所有的事情都是 “加急快递”。

6月10日，中国平安第八届董事会、第六届监事会第一次会议在上海召开。会议通过了一系列人员选举和聘任提案。其中包括《关于选举第八届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任马明哲先生出任公司首席执行官 (CEO)的议案》，以及《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

“平安此举旨在使即将发生的重大交易具备法律效力。”交易接近人士称。

6月12日，平安召开了第八届董事会第二次会议，审议通过上述收购事宜。

对于平安来说，三年的夙愿终于实现。

2006年，中国平安对新桥所持有的深发展启动过一次收购计划。但因新桥出价太高双方未能达成交易。据称当时新桥提出要两倍溢价收购。

作为私募股权投资公司，获利最大化无疑是新桥退出的首要条件。

深发展一位前高管回忆起当年的情景时说： “主要是因为新桥的五年锁定期没满，加上价没有谈拢，因此没有达成交易。但理论上来说，平安是个比较积极的竞争者。”

彼时的平安，已经先后完成对福建亚洲银行和深圳商业银行的收购。并已明确提出银行业务将成为集团发展的第二支柱业务。

但这显然不能满足平安的愿望。平安集团内部一位知情人士透露，从2008年12月开始，平安与新桥重新进行接触。

上周，自两家公司发布停牌公告之后，双方一直在香港进行闭门谈判。据悉，平安方面的财务顾问是中金公司和高盛，新桥方面另有三家投行为其提供服务。

接近交易人士介绍，本次交易直接由马明哲牵头，由于港交所只给了5天的时间。因此必须在13日之前走完所有的法律程序。

6月11日，深发展董事长兼CEO法兰克·纽曼出现在北京国际金融协会（IIF）春季会员大会上，面对蜂拥而至的追问，这位和善的老人只是不停地重复 “无法评论”几个字。12日，在交易达成后，纽曼表示，深发展未来与平安集团的潜在合作项目能够为该行的业务发展提供重要机遇。

在过去5年里，深发展的管理团队对该行进行了非常成功的改革及管理提升。银行总资产5年之间增长了1.6倍至人民币5,200亿元，不良贷款率仅为0.61%，拨备覆盖率130%。目前，深发展至少有14个城市是平安银行业务尚未覆盖到的，这些市场是深发展成长最快的区域之一，而很多城市和地区也同时是平安寿险、产险、年金业务市场占有率居第1、2名的城市。分析人士认为，此项交易的完成，为双方提供了极大的交叉销售与协同效应空间。

深发展价值

GE，宝钢，国开行……

在中国平安此次完成对深发展的收购之前，背后是一连串巨头的名字。这些巨头们都曾表现出对深发展极大的并购兴趣。

事实上，入主深发展已近5年的新桥投资到了需要退出的时期。

2004年的12月，深发展成为中国首家外资控股银行，《华尔街日报》将新桥入主称为 “创造了历史”。完成交易意味着深发展是中国银行业改革的第一个特例，也是中国金融业对外开放的首次尝试和一个标志。

当年新桥以12.15亿元收购深发展3.48亿股（17.89%）的成为第一大股东，经过2007年及2008年两次认股权证行权认股后，新桥所持深发展股份激增至今年1季度末的5.2亿股，平均每股的持股成本也增至5.8元左右。以其新桥于平安达成的交易价22元计算，新桥账面价值为114亿元，获利2.8倍。

新桥正式进驻深发展后,首项工作就是重建董事会,然后是调整架构及重聘人员。2005年5月，法兰克·纽曼取代蓝德彰成为深发展董事长。

穆迪公司认为，自新桥投资收购股权后，深发展已经成立了全新的高层管理团队，其中大部分均为国际知名的银行业专业人士。为解决该行的深层问题，该行推行了很多新措施，包括整顿其资产负债表、建立更严格的信贷程序、强化其风险管理和内部控制，同时进一步树立其信用文化。这些措施颇为全面而具针对性，长期而言，应该有助于提高深发展的经营水平。

与几年前相比，目前深发展基本面已有明显改善。2008年末，公司通过大幅计提与核销，当年取得6.14亿元的净利润，但是公司资产质量明显改善，2008年末公司不良贷款余额迅速下降至19.28亿元，不良贷款率下降至0.68%，拨备覆盖率迅速上升至105.14%。

2009年第一季度公司获得净利润11.22亿元，比上年同期增长11.74%，同期不良贷款余额略有增加，达到19.63亿元，不良贷款率继续下降至0.61%，拨备覆盖率则继续上升至130.43%。

为完成此项交易，此前平安已未雨绸缪的作出了增发H股的安排。

6月3日，平安召开股东大会通过了《授予董事会一般授权,以配发、发行及处理不超过公司已发行H股20%的新增H股》的议案。目前平安的H股股本为25.58亿股，即平安在未来可增发5.11亿H股。以平安（2318.HK）8日停牌价59.05港元计算，平安H股最多可融资302亿港元。

如果平安完全执行此项议案，即使全现金收购新桥所持股权及支付定向增发也绰绰有余，但市场对平安每次增发股份的心理阴影使得平安不敢轻易 “冒险”，定向增发是平安最现实的选择。

现在看来，平安的确选择了最稳妥的方式完成此次交易。

平安收购深发展时间表

2008年7月23日

有报道称，深发展（000001,SZ）控股股东新桥已经启动退出计划。业内有猜测称平安可能接手部分深发展股份，但平安拒绝表态

2008年8月21日

在半年报业绩发布会上，深发展董事长兼首席执行官法兰克·纽曼称：如果平安来投资，与其他银行相比，我们是更好的投资对象

2009年3月4日