中铝：商业化交易

严凯

　　位于北京市西直门北大街的中国铝业公司（简称“中铝”）正在为越来越多的人所关注。2月12日，中铝宣布向澳大利亚力拓矿业集团（RioTinto；简称“力拓”）注资195亿美元，收购后者的部分矿山权益，并继续增持股份。这也是中国公司迄今为止最大一笔海外投资交易。

更令人感兴趣的是，一家名头并不家喻户晓的中国央企，为何能在短短一年间两度并购世界上最优秀的矿业公司。清华大学金融系主任、经济学者李稻葵认为，是经济危机给了中铝机遇。

更多分析人士认为，中铝成功的密钥是遵循国际市场原则，运用合规的市场化手段的结果，打破了中国企业多年来在“走出去”问题上所碰到的国外政治、法律障碍。

国际化战略

15个月前，中铝调整了自己的发展战略，确立了“从单一的专业化公司向多金属国际化矿业公司迈进”的目标。

但8年前，中铝刚成立的时候，谁也不会相信这家担着三家老央企担子的新公司，日后能够成为中国最优秀的国际化公司之一。

2001年，中铝在原中国有色金属工业总公司、原中国铜铅锌集团公司、原中国稀有稀土金属集团公司基础上组建成立。这三家公司之前都是大型老央企。

成立之初，中铝确定的战略是“优先发展氧化铝、有条件发展电解铝、跨越式发展铝加工”。“刚成立的时候，技术上和资本实力上的现实决定中铝当时只能实施这样的战略。”中铝副总经理吕友清告诉本报记者。

但在国家的支持下，短短两三年，中铝就成长为中国最大的氧化铝和电解铝生产商，账户也越来越厚。截至2008年6月底，中铝资产总额达到3777亿元。

如今，中铝已经成为全球第二大氧化铝生产商和全球第三大电解铝生厂商，在国内外的影响力越来越大。

“单一经营铝业和束足国内已满足不了中铝的发展。”一位有色专家说。吕友清则表示，中铝从一个单一的铝公司要成为一个多金属的国际化矿业化公司是形势所趋。

吕友清所说的形势，就是国际市场的风起云涌。近年来，国际市场上的并购与被并购活动频繁，这让中铝感到忧虑。

2007年5月，美国铝业公司（简称“美铝”）向加拿大铝业公司（简称“加铝”）发出了270亿美元的收购要约，但加铝以报价过低及交易前景不明朗为由拒绝了此次交易。

之后，力拓加入到争夺加铝的竞争中来，向加铝发出了380亿美元全部现金的善意收购要约，超过了美铝的出价。最终，力拓赢得了此次较量，成为世界第二大铝业生产商。

“加拿大铝业公司被力拓收购给了我们很多启示。如果我们不走这条路，坐等国际大公司之间加速并购整合，我们未来的发展空间会越来越小。”时任中铝总经理的肖亚庆事后表示。

中铝的另一个担忧是，从国际大公司的经验来看，单一的金属公司，发展越来越困难。美铝和加铝之所以进行合并重组，原因是中铝和俄铝的迅速崛起对他们构成威胁，单一公司的竞争能力和持续发展的能力会受到挑战。

“走出去”

去年9月份，国资委主任李荣融曾表示，鼓励国企“走出去”收购欧美的优秀企业。实际上，在李荣融说此话之前，中铝在国际市场上已有斩获。

2006年3月，中铝击败10家国际竞标者，中标一个价值22亿美元的铝土矿开发项目，成为当时在澳大利亚进行最大一笔海外投资的中国企业。

2007年8月，中铝再次出手，以8.6亿美元左右的价格全面收购秘鲁铜业公司91%股份。这次收购也成为中国公司首次完成对海外三地上市大型铜资源公司的成功收购。

秘鲁铜业是一家在加拿大、美国和秘鲁三地上市的公司。分析人士认为，成功收购秘鲁铜业公司，中铝积累了丰富的资本运作方面的经验，为日后更大笔收购做了铺垫。

中铝提出国际化战略一个月后，国际矿业市场传来 “重磅炸弹”——两拓要合并！全球最大的矿业公司必和必拓(BHPBilliton)向全球第二大矿业公司力拓发出了千亿收购意向。

“这个消息在当时让中国企业感到诧异，两家公司已是全球最大，在诸多资源领域已经形成了垄断，为何还要二合一？”上述有色专家说。

但必和必拓的恶意收购遭到了力拓的多次拒绝。力拓董事会称，必和必拓的方案没有体现力拓的价值，需要提高报价，双方才可能进一步谈判。

中国钢铁巨头担心的是，中国的铁矿石约有40%依赖进口，主要来自三大矿业公司。在铁矿石价格谈判中，中国的钢铁企业一直缺乏话语权。一旦“两拓”合并，全球铁矿石生产垄断格局将更加明显，中国企业将更加缺少话语权。

为了阻击“两拓”合并，中铝充当起了“白衣骑士”的角色。2008年2月，中铝联合美铝以140.5亿美元的价格收购了力拓英国公司12%的股份，相当于力拓集团股份的9%。中铝也由此成为了力拓的最大单一大股东。

中铝的突然介入打乱了必和必拓的收购计划。此后，全球性经济危机爆发，大宗商品价格持续暴跌使力拓开始陷入危机，背负着400亿美元的净负债。力拓的高额负债和股价严重缩水也让必和必拓望而却步，最终放弃对力拓的收购计划。

但经济危机恰恰给了中国企业机遇。李稻葵说，经济危机的爆发给了中国企业“走出去”百年难得的机遇。

2月12日，中铝宣布与力拓达成195亿美元交易，将获得力拓旗下九大核心矿产的股权，有望增持力拓股份至18%，同时将提名2位非执行董事进入力拓集团董事会。

中铝启示

国务院国资委主任李荣融说，在当前情况下实施并购重组，首先要防范法律风险。长期以来，中国公司在海外并购一直面临着来自监管国的法律、政治、文化等风险，由此失败的案例也不少。

2005年，中海油向优尼科发出了130亿美元的收购要约，在当时被认为是中国企业规模最大的一次海外收购，但最终因为美国政府的阻扰而折戟。

之后中国企业在海外的并购活动规模都不太大。Dealogic数据显示，如果将中国铝业对力拓股份的大规模收购排除在外，2008年中国公司海外收购交易的平均规模为2.29亿美元左右。

李荣融也强调，中国企业既要积极实施“走出去”战略，更要深入研究投资所在国的法律，研究当地的民俗、文化和传统，切实避免法律风险和政治风险，要根据实际，制定好各种预案，保证投资项目的成功。

如今，中铝的成功或许打消了李荣融的疑虑。中金公司投资银行部执行总经理、并购负责人徐翌成表示，中铝的成功表明，只有遵循国际市场游戏规则，熟练运用国际规则，遵守国内外法律，公开透明进行操作，才能在国际资本市场中赢得机会。

肖亚庆曾表示，此次中铝收购力拓事先并没有和力拓洽谈，而是通过场外交易。但企业在操作中严格按市场规则来做，并且中铝在第一时间通知英国和澳大利亚相关机构，表示了友好的姿态。

这也正是中铝成功并购力拓最值得借鉴的经验。一位分析师认为，联合美铝的策略强化了此次交易的商业化印象，同时此次交易成功地利用相关法律允许的空间，避免了因法律限制遭受阻力而无法实施的风险。

中金公司评论认为，中铝收购力拓，加强了中铝在全球铝行业的竞争地位和市场的影响力，并使中铝的铝行业产业链向上游延伸，使中铝集团有机会直接参与到全球矿产资源的运营开发。

此外，国际经验的积累和人员素质的提高，使得中铝得以在管理和技术上都将更加向国际领先水平靠拢，这将有助于未来中铝集团更好的实施国际化战略。

“以往中国企业海外并购都是些小规模企业，或者是大中型公司的小部分股权，中铝的成功表明中国企业不仅有能力参与大并购，也为中国企业积累了市场化操作的经验。”上述分析师如是说。

肖亚庆曾说，中铝并购力拓不会是中铝的最后一次海外并购。相信今后，中国企业“走出去”将更加自信。