东方银星“麻雀变凤凰”幻灭华锡集团中止借壳计划

赵红梅

　　东方银星（600753.SH）“麻雀变凤凰”的梦想再次破灭了。

7月28日，广西国资委否决了“中国锡王”华锡集团借壳东方银星的重组方案。

7月31日，本应复牌的东方银星当日并无复牌，公司称重组方案正在与相关方沟通，尚存不确定性，为避免股价异动，故继续停牌。

知情人士向记者透露，实际上，7月29日，华锡集团已召开董事会终止了借壳东方银星的计划。

而此前的7月1日，东方银星为摆脱资金缺乏困境，在事先没有任何预兆下，突然出炉新的重组方案，更换了原来的重组方，陷入了“涉嫌信息披露违反证券法律法规”的风波。

此次，时隔近十天，东方银星仍未公告重组终止情况，再次陷入拖延复牌、信息披露违反证券法律法规的瑕疵中。

重组戛然而止

8月6日，本报记者向东方银星董事会办公室求证，工作人员称“公司的重组工作仍在继续，具体进展尚待公告披露。”

知情人士称，7月底，华锡集团将重组动议提交给广西壮族自治区政府相关部门审议时，遭到反对。

据记者了解，对于华锡集团借壳河南东方银星的方案，广西政府相关部门认为，东方银星一直以来“麻烦缠身”，很难摸清其家底，此事的不确定性太大。

“广西金融办、证监局均有不同意见，广西证监局认为，东方银星在停牌问题上有瑕疵，怕并购重组审核委员会上会时有问题；出于保护当地企业的角度，广西壮族自治区一位主要领导直接否决掉了方案。”上述知情人士说。

7月中旬，东方银星董事长李大明还到华锡集团考察交流。华锡集团借壳上市的主导权在实际控制人广西有色金属集团（下称 “广西有色”），也就是广西壮族自治区政府手里。在同等成本条件下，政府可能会倾向于借壳本地企业。

“华锡集团已向东方银星发了关于停牌的传真，但上市公司要求其发送相关文件的特快专递，相信离复牌不远了。”8月6日，上述人士告诉记者。

一切来得错愕，去得突然。

在此之前，大股东银星集团极力否认东方银星会易主。

直到今年6月，东方银星还一直宣告，公司控股股东重庆银星智业（集团）有限公司筹划对公司进行重大资产重组。

但7月1日，东方银星突然宣布，公司控股股东银星集团与“广西有色”委托的广西(中国-东盟)矿业投资管理公司(下称“广西矿投”)筹划公司控股股权变更暨重大资产重组事宜。

重组方案计划由广西矿投受让银星集团所持有的公司股份2500万股并协助公司剥离现有全部非货币资产，同时注入由广西矿投控股的华锡集团股份全部股权。

8月6日，记者致电华锡集团董事长李阳通，其手机关机，办公室电话无人接听，董秘韦奇宁告诉记者，双方重组均是大股东方在洽谈（广西有色与银星集团），重组计划是否搁浅或者终止仍在等待通知。

广西有色投资部经理陈华良告诉记者，重组计划是否终止的信息，上市公司最清楚。

“几天前，东方银星应该就已知道重组终止，但至今尚未公告并复牌，个中缘由颇有深意，不排除有利益在其中。”前述知情人士说。

此时，东方银星的股价已从4月30日的4.93元的开盘价上涨至6月29日的8.59元。“北京、重庆有大量的老鼠跟仓。”有私募基金人士告诉记者，但这一说法很难证实。

三度引进PE的背后

“我们怀疑方案有些问题，怕有后患。”广西壮族自治区国资委一位人士说。

广西政府金融办一位处长告诉记者，华锡集团是广西最重要的矿业企业之一，拥有广西大部分稀有金属资源，2008年4月，以华锡集团为母体，广西国资委牵头，将河池作为资源根据地，并入除铝业之外的广西有色金属资源，组建广西有色金属集团。

“2008年华锡集团实现销售收入53亿元，占据整个广西有色64亿元营业收入的82.8%。利税达6亿元，这么重要的一家企业为何远道河南借一家‘迷你’壳，而且借壳方案直到上报，我们才知道详情。”金融办这位处长说。

知情人士称，华锡集团三度引进PE也引起不少争议。

华锡集团在2008年下半年预备在上市前引进战略投资者，向8家PE增发了2.25亿股，共募集到9.0225亿元现金，8家PE参与增资扩股，而8家PE的持股比例总和为19.565%。

这8家PE中有6家为广西本地企业,之外有佛山锌鸿金属投资公司、深圳世纪海翔投资集团分别认购若干股份。

华锡集团在借壳东方银星时又二度借道PE。

华锡集团为此次重组专门成立了广西矿投，筹划重大资产重组，而记者掌握的材料表明，这家注册资金仅2000万、实收资本500万的公司同样有PE的身影。（见本报于7月17日刊登《神秘基金稳赚路线图广西有色借壳东方银星疑窦》，一文）

华锡集团股东计划组建一家名叫华锡(北京)矿业的基金，该私募基金以现金出资6.5亿元人民币为一级合伙人；华锡集团股东以10%的华锡集团股份出资1.15亿股，按每股4元作价出资4.6亿元，为二级有限合伙人(不参与基金投资收分配、不承担基金亏损)。

而华锡集团则通过矿投公司来管理这家基金合伙企业。

根据出资金额推算，在华锡(北京)矿业基金中，以私募基金为主的财务投资者持股比例为58.56%，华锡集团股东的持股比例为41.44%。

这家华锡(北京)矿业基金再成立一家资产经营公司，通过资产经营公司以现金购买壳公司东方银星的全部资产(包括债权债务)，然后再以吸收合并方式装入华锡集团资产，进而让华锡集团股东变身为上市公司股东。

借道私募基金买壳，华锡集团与私募基金在合同中约定双方收益及二级市场筹码收集及利益分配，这在上市公司并购重组中实属罕见。

这之后，出资6.5亿元的私募基金一级有限合伙人开始利用三种通道退出及获得丰厚的投资收益：“大非”马上变现获优先偿还；借壳上市成功后36个月，基金择机变现清盘；获得1.15亿股的股票增值额。

三度借道PE同样也让管理层心有余悸，因此相关部门均对华锡借道东方银星投了反对票。

随着双方重组的终止，华锡集团和东方银星再度出路又成了各方关注目标。

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