经济观察报 记者 肖君秀 倪壁东 经过两年的长跑，中国最大的一桩收购案终于在监管审批环节画上了句号。5月12日晚间，深发展公告“中国平安和深发展上报的重大资产重组方案获得证监会有条件通过”。

“目前审核获批的方案跟之前公告的方案差不多。”一接近深发展高层人士称。根据去年9月公布的重组方案，中国平安将以平安银行股份注入和现金的方式认购深发展16.38　亿股，使平安持有深发展的股份由目前的29.99%增至52.38%，由此平安银行和深发展“合二为一”，平安的综合金融这艘航母得以真正起航。

但，全面的整合依然只是开始。据知情人士透露，为了使深发展人员思想统一并按受综合金融的理念，平安董事长马明哲、副董事长孙建一到深发展分别开过四次会议，以稳定军心亦整合信心。同时，此前平安银行小股东不满有关股权解决预案，如今看来这还待平安下半年慢慢解决。

整合攻心战

此前深发展经历了一些核心管理人员以及员工离职。因此，这场大型整合的背后，如何使深发展管理人员接受平安管理和文化的融入，“人心”整合成为重中之重。

但平安银行与深发展的实际整合早已先行一步，“包括产品、后台和人员、部门等等都在进行全面的整合准备，待方案一批直接对接就可以了。”平安一管理人员4月中旬对记者表示。

据知情人士透露，马明哲和孙建分开的四次会议，都讲到了同样的三大理念：一是深发展作为第一家上市的股份制银行20多年后被平安收购，可见平安能够走到今天是有道理的，所以要了解平安认可平安；二是认可综合金融，平安并购深发展是为了综合金融的架构更加丰满，使综合金融未来能够走得更顺利，把这个短板提升起来走综合金融，所以大家要认可综合金融；三是认可银行发展新模式，深发展加入平安这个大家庭以后，和平安银行整合成为一家银行，未来发展需要一种新的快速发展的新模式。

上述知情人士回忆说，孙建一在不同会议上讲了三次，马明哲讲了一次，而且他们在会议上最后都会用类似的话总结，“深发展能不能超越，或者说能不能赶上同业？平安收购应该是作为深发展未来发展的一个新希望，它变成了一个契机。”

“目前看来他们还是比较稳定的。”在谈到深发展人员方面平安管理人员对记者称。

参与平安与深发展整合的高管则表示，技术方面的整合已经在一步一步地做，很多方面已经在渗透。

据本报记者了解，为了后台数据的整合，平安与深发展目前已暂时不推信用卡，除非客户有需求主动要求开卡，“就是两个卡要合成一个卡，也是上千万张卡，后台要整理一下。”上述两行整合的高管如此解释。据了解，待后台数据整理好，两行数据合为一个平台之后，平安会重点打信用卡这张牌，使之成为银行新的利润增长点。

两行整合除了信用卡，其他各业务都已进入整合通道，包括品牌、业务、产品、风控、后勤等总共接近20个业务块需要逐个整合对接。今年以来，平安和深发展双方各出人马已组成了18个工作组分别负责不同的业务板块整合。

按照监管层要求，平安与深发展整合需要在一年内完成，平安与深发展的整合将需要更快马加鞭，“节奏当然不一样，有的先完成有的后完成，但都会在规定的时间内去做。”在平安方面人士看来，上述包括业务、后勤等方方面面的整合难易不一。

小股东问题

不过，平安银行小股东问题先搁置下来，“平安和深发展获得审核委员会审批的重组方案并不涉及到平安银行小股东的问题。”上述接近深发展高层人士透露。

按监管规定，平安与深发展整合必须在一年内完成，如果按去年9月平安收购深发展交易开始算起，那么平安将需在9月完成整合，如果宽限的话应该在今年内必须全部完成。

然而，此次通过的方案中，并不包括小股东问题，那么在接下来的半年内，平安需要解决两行整合留下的小股东问题。

按去年9月披露的两行重组方案，平安将以其所持平安银行的78.25　亿股股份（约占总股本的90.75%）以及等额于平安银行约9.25%股份评估现金26.9　亿元，认购深发展非公开发行的16.38　亿股股份。而此次通过的两行整合方案中，9.25%的平安小股东权益将留待下一步解决。

据悉，下一步平安将会就方案跟小股东充分沟通，让小股东充分认识方案之后再进行表决。

按照此前两行整合关于解决平安小股东预案显示，一是深发展以每股3.37元收购小股东手中的平安银行股份，二是5股平安银行股份换1股深发展股份。如果选择前者，小股东还需支付20%的个人所得税；如果选择后者，则需要由第三方代持进入深发展，而且有36个月的限售期，在出售时需缴纳22%~25%的企业所得税和20%个人所得税。

上述小股东表示，不同的小股东对平安银行股份价格的预期心理不一样，有些小股东每股2元或3元钱就愿意出售，有些甚至只要高于成本价就愿意卖出，但有的却希望拿到远远高于3.37元的价格，“平安银行之前曾经对每个小股东愿意出多少钱转让自己手中的股份进行了全面的调查。”

“他们当然希望拿到更高的价格，但是问题是深发展也是上市公司，两边股东都要接受的价位才是可行的。”一接近平安集团人士称。