申万、国泰归属即将落定

经济观察报 记者 张勇 程志云 沪上两大券商申银万国和国泰君安的归属问题即将明朗。

上周，上海金融工委的一位官员向本报证实，中央汇金投资有限责任公司（下称“汇金公司”）及上海国际集团有限公司（下称“上海国际”）已经达成初步合作意向，二者将通过股权互换的方式，分获申银万国和国泰君安两家券商的控股权。

此举不仅打开了“汇金系”数百亿券商资产如何处理的局面，更为证监会一年前要求的大力推行对证券公司“一参一控”的政策扫除了最主要的障碍。

股权大挪移

上述上海金融工委官员向本报介绍，根据双方已经达成的意向，汇金公司目前拥有的国泰君安10亿股股权将转让给上海国际。作为置换，上海国际和其子公司——上海国有资产经营有限公司 （下称 “国资公司”）共同持有的9.4894亿股申银万国股权将由汇金公司承接。

资料显示，国泰君安注册资本为47亿元，国资公司和汇金公司分别为第一、二大股东，持股数量为11.19亿股和 10亿股，比例达23.81%和21.28%；申银万国注册资本为67.16亿元，汇金公司和上海国际、国资公司分别为第一、四、五大股东，持股比例分别为37.23%、8.46%和5.67%。

股权置换完成后，汇金公司将持有51.36%的申银万国股权；而上海国际则将持有45.63%的国泰君安股权，进一步增强对这家上海本土大券商的控制力。

不过，“置换的细节还在讨论，毕竟两边股权的价值不可能完全对等，如何估值还需要进一步协商。”上述金融工委官员表示，协议最终完成还需要一段时间，但 “大框架已经有了。”

在具体细节确定之后，置换方案就将上报证监会审批，“这个程序也会很快，因为整个过程证监会也都有很大程度的参与。”一接近证监会的人士对本报表示，“这有点像国际并购中的对价收购方式。”

随着股权结构的改变，两家券商的治理结构也将出现变化。

“董事会成员的变化肯定是第一步的。”国泰君安一位高层管理人士透露说，目前国泰君安董事会13名成员中，除5名独董外，其它8名至少有3人来自汇金公司。股权变更之后，上海国际对董事会的控制也将加强。

然而，接近上海市政府的人士表示，“国泰君安的实际控制人，无论是上海国际还是国资公司，都只是代持，对国泰君安的经营决策和人事安排有决定权的是上海市国资委及金融工委。”

至于申银万国，申万董事会中来自汇金的董事会成员多达7人。当时，董事长一职曾由汇金总经理谢平直接担任。可预见的是，未来申银万国的经营方向将基本按照汇金的部署进行。

实际上，即使在股权没有置换之前，国泰君安和申银万国在归属方面的情况也已经有明显不同。“国泰君安一直就更有上海本地企业的特点，申万的‘上海’气息淡很多，这些其实也是汇金和上海会在二者之间做出如此选择的原因。”

不过截至发稿时，国泰君安和申银万国董事会办公室都未对上述股权置换一事作出正面答复，一位不愿透露姓名的国泰君安董事会办公室工作人员表示，“我们尚未接到任何有关股权变化的通知。”

重新走活的棋局

表面上，汇金公司在处理国泰君安和申银万国股权时的这种各取所需的置换并不困难，却几经反复，甚至压力重重。

一年多前，为了改变现有证券行业同业竞争普遍存在、市场程度不够的尴尬，证监会计划力推“一参一控”政策。

2008年4月23日，新的《证券公司监督管理条例》公布，其中第二十六条规定，2个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。

这也就是当时诸多券商合规部门最为“头疼”的却又必须向公司董事会提交解决方案的政策新动向。而时至今日，这项政策依然没有出台，接近监管层的人士表示，“主要就是考虑‘汇金系’的券商。”

与中信证券、广发证券和诸多钢铁企业出于行业竞争或财务投资从而参股多家券商不同的是，汇金公司和其子公司——中国建银投资有限责任公司（下称“建银投资”）在2005年前后对9家出现流动性困难的券商进行注资，并且成为了它们的参股或控股股东，这在当时不仅挽救了多家券商，更增加了整个行业的信心。

但是，现在“汇金系”当年的“散金”行动却与监管部门即将推行的政策相左，汇金曾表示过这些注资最终都将退出，但毕竟谁来接手也是个大问题，证监会和汇金方面也都在一直寻找解决之道。

2008年6月，建银投资将其所持有的西南证券41.03％股权转让给重庆市国资背景的重庆渝富资产管理公司，此次股权转让被业内看作是“汇金系”券商重整的一次预演。

此后，坊间时有汇金公司或者建银投资出让手中券商股权的传闻。但时隔近一年，并没有看到多大动静。“汇金的券商资产情况太过复杂，利益纠葛不断，因此曾有一段时间几乎被监管层看成一盘‘死棋’。”上海证监局的一位官员不无感叹的表示，“现在，原来的一盘死棋，却由于股权上的变化而重新走活了。”

股权的置换，不仅解决了 “汇金系”参控券商数量的难题，也避免了汇金公司以低价出让券商股权的尴尬。

据本报了解，目前在产权交易所，已经有机构按照每股10元的价格挂牌出售申万的股权，而国泰君安的每股评估价值也是当初汇金注资时的近十倍。

汇金系整合思路

目前，包括建银投资此前控股的宏源证券（000562.SZ）在内，汇金公司和建银投资共拥有10家券商的股权，另9家分别是国泰君安、申银万国、银河证券、中投证券、中金公司、中信建投、西南证券、齐鲁证券和瑞银证券。

而在国泰君安和申银万国的股权问题得以解决之后，“汇金系”其他券商资产的整合思路也将得以清晰。

对于汇金而言，申银万国成为其主要的控股券商将没有太多疑问，而建银投资目前控股的券商则有中投、宏源和中金，主要的参股券商则为中信建投、西南、齐鲁和瑞银。

根据本报了解，西南、齐鲁及瑞银证券的股权最终都将被 “汇金系”转给其他企业。5月底，建银投资将其持有的齐鲁证券股权转让给了汇金公司，已经开始了资产重整的步伐。目前而言，最为关键的则是确定建银投资的主控券商。

接近监管层的人士透露说，“现在来看，中投证券作为建银的全资子公司，成为未来主控券商的可能性最大也最为合理，而宏源证券这一上市公司的壳资源在很早前就基本确定转让给汇金公司做其他打算，目前尚未确定的汇金参股券商也只是银河证券了。”

“至于建银投资的参股券商，也仅仅是在中金公司和中信建投之间做选择了。”上述人士还表示，这样一来，无论是汇金公司还是建银投资，在政策正式出台前都有望“达标”。

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