发审委四大建议

主板和中小板审核是另一个关注的重点。2009年，发审委在主板和中小板审核IPO123家，有13家未获得通过，未通过率为20.64%，这比2008年降低7个百分点。

发审委工作处认为，2009年发审委审核通过率是最高的一年，原因有发行审核处把关较严，资质较差的企业在前边审核环节被淘汰，全年撤回IPO材料的企业有76家 （含转往创业板的20家）；发审委也进一步坚持慎用否决权的审核理念。

据知情人士介绍，IPO重启以来审核有着细微变化，以前发审会的反馈意见都是手写，现在是打印的，一方面说明发审会更加谨慎、避免错罚，另一方面也意味着一个企业上市前就基本确定了能否通过。

“50分钟的发审会只是临门一脚，但许多上市企业这一脚踢得很仓促，尤其是创业板企业。”上述知情人士表示。

值得一提的是，今年的发审委审核中，如果仅仅是中介机构执业质量差，发审委出于对发行人负责的态度，并未行使否决权，这也进一步明晰审核对象与重点是IPO企业本身。

其实，IPO未通过企业，主板与中小板的问题与创业板相似，只是前者并未出现会计核算不恰当和信息披露质量较差未通过的案例。此外，发审委对首发公司历史沿革较为复杂、股东变化较为频繁的情况仍然予以高度关注，但未以实际控制人认定不准确来否决公司申请。同时，虽然对资产完整性予以高度关注，但如果不是公司资产存在重大瑕疵，对公司改制过程中的一些较轻微的不规范情况，委员们也未轻易行使否决权。

分析历年发审委审核未通过公司的情况，发审委工作处指出，申请人应当从四个方面进一步做出努力。

一是申请首发的公司必须具有高度的独立性，应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务应当独立于控股股东，实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

二是申请首发或者再融资的公司必须高度重视规范运作，从公司的改制设立、历次公司股权变化、生产经营、资金管理、资产收购等方面自觉做到规范运作。还要认真遵守工商、税收、土地、环保、海关等相关法律、行政法规。

三是申请首发或者再融资的公司必须高度重视募集资金运用，募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目应当符合国家产业政策等相关法律法规。

同时，发审委工作处还对财务与会计处理上的提高也给予了建议。

审核重点之变

汉鼎咨询执行总裁王叁寿表示，从2007年到2010年证监会的上市审核规定一直在发生变化：2007年证监会十分关心企业的历史沿革、法律框架问题，2008年关注主体资格的合法性等问题，2009年IPO重启后证监会更关心企业的自主创新能力和成长性。

据悉，2009年深交所编制了一本没有公开对外发行的上市辅导书，书名为《中小企业板、创业板股票发行上市问答》，其中，交易所总结了衡量企业自主创新能力的41项指标，涉及创新的投入、研发、生产、营销、管理多个方面。

目前市场主要的关注创业板和中小板企业的招股说明书中披露的指标如市场占有率等，其实这只是诸多指标之一，其他指标如新产品在公司收入中所占比例、专利的转换等指标都很重要，但却被忽略。

很多基金经理通过分析这些指标，能从每年的变化中看出未来的成长性。而对企业成长性的关注也正是证监会2009年后新的审核思路。

王叁寿指出，发审思路的变化还体现在，证监会已经不再强调“轻资产是优质公司”，例如许多IT细分行业的公司确实为轻资产企业，利润率也较高，但由于行业天花板较低，发审委也担心一些轻资产企业是否有能力管理好超募资金。

据本报了解，去年被否决IPO的28家企业，大概有一半短期内无法改掉硬伤，目前有约14家被否企业在筹备二次上会。15家被否的创业板企业中有一半也在准备二次上会，有3-4家目前已经申报了材料。

（《网商》专题报道组对本文亦有贡献，本文更详细报道见8月号《网商》杂志)