新浪分众重组幕后
“如果没有这个事情，也不会有这样的想法。”新浪（NASDAQ：SINA）CEO兼总裁曹国伟说，股价暴跌之后，他和分众传媒董事局主席江南春谈论了有关分众的未来发展。
两家公司是不是进行重组更好？他们突然发现这个想法可行，决定分头回去研究并跟董事会进行沟通。
他们在进行这个工作的同时，中国另外一个资本大佬郭广昌悄然出手——分众传媒业绩发布之后第七天开始至今，郭广昌旗下的复星国际已经收集了分众传媒16.8%的股份。
方案背后
曹国伟说，他们看了公告之后才知道复星国际购买了分众传媒的股份。按照他的说法，这对于复星国际而言也很突然。复星国际突然发现他们大量购买的分众传媒，正在进行一项大重组。复星国际有限公司新闻发言人孙军12月26日称，复星国际并不存在市场上所谓的“内幕交易”，“我们并没有想要加入新浪董事会的意图”。
这是一项史无前例的“跨网”交易模式，几乎颠覆了互联网广告业的全部常规思路。
根据新浪和分众传媒在12月22日晚宣布的协议，新浪将增发4700万普通股用于购买分众传媒旗下的分众楼宇电视、框架广告以及卖场广告等业务相关的资产。交易交割日后，分众传媒将马上把交易中获得的新浪股票按比例转发给分众传媒的股东。
最终的方案是曹国伟的杰作，他说，即使是投资银行，也没有能力来做这个方案。两家同为中国运营，开曼群岛注册的，美国上市的公司要进行整合，牵涉到的法律、交易方案的复杂性可想而知。“应该说在历史上还没有过哪家公司经历这样的事情。”
本报了解到，双方公司的确是在设计方案确定之后，才选择了包括瑞信在内的知名投行为双方对价做了公允价值评估。整个交易并未聘请财务顾问。
虽然相关方案在两周之内敲定，但这些想法已经酝酿已久。根据曹国伟的说法，这个方案之所以在当前达成，关键是股票价格合适，并在分众股价暴跌之后使得交易成为可能。
曹国伟与江南春熟识，其是分众传媒的董事，与江南春已共事过三年。
分众传媒上市以来，江南春素以收购竞争者进行扩张。尽管业界称此次交易决策极为低调和秘密，但事实上，江南春有意换股重组已露端倪。
在今年10月底的一次公开论坛演讲中，他极为罕见地发表了对新浪网未来业绩的关注。“新浪已经产生了今天20几亿的广告收入，还有什么趋势可以收到更多的钱？一旦新浪网……在后台使用了一个识别软件，上海人看到的都是上海的地产广告，北京人看到的是北京的地产广告，这个时候这个网站所取得的商业价值就会更大地提升起来，同样的一个位置最后可以卖出更多的收入，互联网广告还有更大的潜力可以去挖掘。”其在该次论坛上的演讲主题为：数字媒体的五大发展趋势。
新浪和分众有四大共同股东，但看起来他们在这个交易里，并没有扮演关键角色。曹国伟说：“他是第一次听说他们和分众有四大共同股东。即使如此，他们也只是简单的财务投资。”
公开资料显示，惠灵顿管理公司（Wellington ManagementCompany,LLP）、富达管理研究（FidelityMan－agement&Research）、奥本海默基金（OppenheimerFunds,Inc.）、普莱斯联合公司（T.RowePriceAssociates,Inc.）合计分别持有新浪和分众23%和35%的股份。
接近上述机构的投资机构人士称，这些机构投资风格非常被动，而且他们不可能联手推动一些事情。
实际上，根据分众传媒12月25日发布的公告，复星国际持股比例已由之前的13.33%上升至16.87%，据此折算，其未来持有新浪7.66%的股权，接近新浪第一大股东奥本海默基金7.81%的持股比例。
好耶取舍
根据曹国伟的设计，这个交易本质上就是把新浪要的资产拿出来，分众留下来的主要还是互联网业务。“之所以没要那一块，也是因为我们拿过来对它的价值是个损害”。
江南春说，原本的计划是想把分众所有的业务都并过去，但是好耶公司的性质是一个互联网的广告代理商，它和各类互联网公司都有业务。
曹国伟说：“分众进入的那个互联网其实不是真正的互联网公司，是互联网广告代理公司。这跟我们互联网媒体是有区别的。他们的那块互联网代理公司自身有很大的存在价值，但是它跟媒体是不一样的，所以他们那两块的整合不是真正能整合的。”
在这个交易方案下，对于江南春而言，他变相地实现了旗下互联网业务的上市。他说，对好耶来讲也实现了资本市场的登陆。如果交易达成，最终分众传媒旗下主要的业务，就是好耶。
不过，好耶目前面临挑战。4A广告公司一位不愿意具名的高管称，分众从媒介到代理到测评的 “通吃”模式打破了广告界的传统 “规矩”——4A公司提供建议，广告主媒体购买，第三方评测。“现在4A公司也开始越来越重视新媒体，有的采取合作模式经营这部分业务，有的则干脆通过收购买了相关渠道，就不再通过分众和好耶进行投放了”。
协同账本
上述交易协议达成之后，分众传媒和新浪的股价都出现了不同程度的下跌。这显示，尽管双方高管从核心价值上达成了一致，但依然有许多问号在投资者的心里，并且，对于未来的整合心存警惕。
一些投资人担忧，分众传媒在整合前的现有平台也拥有互联网业务，但似乎整合并未发挥最佳优势，在与新浪合并之后，同样的资产真能带来新的改变？
对于投资者的不认可，曹国伟称他们对中国的交易不理解。曹国伟和江南春都坚称，他们的合并将产生强大的协同效应。
在江南春看来，他们的客户就能够额外产生收益：如果分众有三千个客户，而新浪的客户大约在其1/3的比例，即使这一千的客户大家都重合，也还有剩余两千个客户可以挖掘需求。在这两千个客户中，他们有好多还没有尝试过互联网、VIDEO的广告，他们还在进行传统的电视广告。
“我的所有朋友，包括投行、媒体、行业内的专家，都认为这是一个非常好的方案，但在国外却有很多的疑问。”曹国伟称，他们都以为分众以前收购了好耶之后也没产生什么协同效应，那是因为他们两块不可能产生协同效应的。但我们这两块是可以产生的，产生了协同效应就会增值。
整合前景
江南春在圣诞平安夜的深夜仍在与客户见面。12月24日，他刚刚从北京赶赴南京。
当天夜里，江南春对本报称，两家都是新媒体，结合自身的优势进行组合，可以搭建一个更完善的新媒体平台。他同时表示，在未来，会将重心放到这个平台上。
坊间传言：新浪现任CEO兼总裁的任期将在明年5月份到期，而届时江南春将执掌这个帅印。
12月25日的专访中，曹国伟称，他未来肯定依然是CEO，而江南春则将在董事会发挥作用。
人事安排只是上述交易整合的一个部分，也是坊间热议的话题。
本报了解到，相关公司的一些管理层对于上述交易事先并不知情，以至于他们处于焦虑之中。分众传媒一些基层的业务人员议论纷纷，担心公司业务调整，会让自己失去饭碗。因为今年广告公司普遍业务不好，很多没有签单的人已经陆续离职。
投资银行高盛在23日发布的评论说，长期看来，这个交易对新浪来说影响是复合的，因为这是两种文化截然不同的生意。
外界的看法是：互联网的广告整合应该发生在业内，而不是以稀释股份来购买一堆利润正在出现下滑、甚至可能正在面临瓶颈的“网外”资产。“分众核心业务的增量已经遇到瓶颈，在经济环境不好的今天，面临的挑战更大。”一位机构投资人接受本报记者采访时表示。
不过，对于未来的整合，曹国伟说，他做过很多合并收购案例，最起码是“最有经验的人之一”。“我只能说，在同样的情况下，我们更有经验控制这个整合的成功，但是谁也不能保证这个整合到最后一定是成功的。”
所有的分歧最终只需要一个答案，达成交易之后的新浪网能否让新老股东赚更多的钱。
按照曹国伟的规划，他们公司施展的领域不仅仅在门户网站之间的竞争，“我们希望把整合营销这个概念融合进去。”
在专业人士看来，这个整合风险巨大。“新浪可能是全国最为谨慎的网站之一。它的存在与中国的方方面面都达成了一个潜在的平衡。与分众的换股交易完成后，其新的规模与营收，很有可能将引起这一平衡格局的重新调试。”一位不愿意透露姓名的知名投行公司负责人称。
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