冯军要还了？爱国者对赌即见分晓(1)

经济观察报 记者 王然 姜雷 见习记者 王芳 因为达不到预期盈利目标，北京华旗资讯数码科技有限公司（简称“华旗”）董事长冯军的第一次资本引入或许要面对对赌失利的结局。

2009年2月，鼎晖创业基金管理有限公司（下称“鼎晖”）与华旗及其旗下子公司北京爱国者存储股份公司（下称“爱国者存储”）签订了投资框架协议，投资2.5亿元人民币获取爱国者存储25%股份，其中涉及对赌协议。

一位离职的华旗资讯中层管理者对本报透露，根据对赌协议，2009年，爱国者存储净利润未达到1亿元人民币，鼎晖或对爱国者存储的持股比例最大增持到45%。

熟悉本次交易的内部人士透露，3月份，爱国者存储将向投资者公布运营数据。爱国者存储总裁兼首席执行官曲敬东并未公布2009年运营数据，他表示爱国者存储增长幅度达到50%，并表示2010年公司股权结构不会发生改变。

失利对赌

接近此次交易的人士透露，鼎晖投资2.5亿元人民币获取爱国者存储25%股份，用于爱国者存储业务的拓展、研发、市场营销等方面。

上述人士称，协议中最引人关注的一条就是对赌条款。根据该条款，2009年度，爱国者存储的“经审计净利润”结果出来后，协议双方会根据具体审计结果进行股权的调整。

该条款规定，投资双方在进行股权的调整时，投资人的股权比例应在20%－45%之间。也就是说，如果爱国者储存2009年度净利润达不到双方规定的增长比率，那么鼎晖有权利将其股权最高增持到45%。

2009年签订协议时，爱国者存储作为独立公司进行核算，按一年1亿利润、10倍市盈率计算，鼎晖投资2.5亿元人民币获取爱国者存储25%股份。

鼎晖内部人士称，对于投资后的该公司估值约为2009年度“经审计净利润”的6倍。根据条款，爱国者存储2009、2010连续两年的净利润增长要达到30%以上，否则对赌协议就将生效。但双方关于股权的增减具体方式还会另作协商。

如果爱国者存储在2009年和2010年净利润增长超过50%以上，双方还将就协议进行调整，但记者未获得具体调整的内容。

本报从相关渠道获得的数据是：2009年，华旗资讯移动存储营业额约5亿元，毛利率达20％，约1亿元，净利率约10％，约5000万元。

2009年，爱国者存储净利润约5000万元。这也就意味着2009年爱国者存储的净利润增长远未达到30%的对赌标准。