上汽双龙申请破产保护

经济观察报 记者 丁杨 张耀东 中国汽车业首个成功的海外并购，目前濒临绝境。

在被上海汽车股份有限公司（简称“上汽”）收购四年之后，韩国双龙汽车公司（简称“双龙”）决定正式向韩国法院提请“回生”流程（相当于美国的破产保护），同时确定了《经营正常化方案》。

“这是一个艰难的决定，但不是最坏的结果”，接近董事会的人士称。进入“回生流程”之后，上汽双龙将在透明、公平的法律下，可以更加迅速有效地平衡政府、银行、股东以及工会等对内外各相关方的利益关系。

紧急董事会

1月8日，双龙的董事会在上海召开。会议的内容事关双龙的命运。

召开此次董事会的背景是，上汽双龙管理层与工会关系紧张，以致在12月中，工会强行扣押上汽双龙的中方管理人员。同时，韩国检察院也以大股东——上汽 （占股比51.3%）涉嫌剽窃双龙新能源汽车技术为由，对上汽展开调查。

目前，双龙业绩大幅下滑，现金流告罄。数据显示，2008年双龙汽车销售量为92665辆，同比下降30%，甚至已拖欠工资累计达290亿韩元。

一份双龙内部资料显示，2008年，双龙预计亏损将高达10亿元。到2008年12月，累计现金缺口达到了604亿韩元。根据估算，在2009年，上汽双龙的资金缺口将达到6亿美元，而到2010年1月，还将有2亿欧元的可转债到期。

为解决资金链问题，在董事会召开前，上汽已多次与韩国政府和银行进行磋商，但韩国政府表态，作为WTO成员国，政府无法向企业提供资金支持；韩国产业银行（KDB）也已正式拒绝向双龙公司提供抵押贷款。上汽提出的结构调整、降低人员成本等举措，则始终遭到双龙工会的反对。

根据韩国法律，解决双龙目前问题有work-out、回生和破产清算三种方式。其中，work-out适用于短期财务困难，而回生则类似于美国的破产保护，主要针对“由于暂时的经营困难导致可能面临破产的公司，其债权者、股东等利益相关方重新调整法律关系，寻求提高公司业务效率”。

最终，董事会决议：“如果没有政府、金融机构、股东、工会在内的各利益相关方的共同努力，企业无法摆脱困境。基于对现金流、经营环境、市场情况和结构成本等综合因素的考虑，双龙公司决定申请进入‘回生’程序”。同时，双龙董事会承诺应优先解决拖欠工资问题，决定从1月9日起支付前期拖欠的2008年12月份工资。

“一共有9位董事参加，其中8位董事投了赞成票，1位董事弃权”，一位接近董事会的人士透露，“其中有4位董事是上汽的，根据韩国法律规定，每个董事都负有独立的法律责任，所以投票还是很谨慎的。”董事们谈论的很清楚，双龙必须要经过一次大的变革。

折腾的一年

从“扭亏为盈”到申请“回生”，双龙只有不到一年的时间。2007年，即上汽收购双龙的第3个年头，双龙已经扭亏为盈，劳资关系也从不断的罢工冲突中逐步趋于缓和。2008年2月，双龙“新主席”（ChairmanW）的上市，使上汽对韩国市场重拾信心，打算夺回高端领域市场。

尽管随后燃油价格一路飙升导致双龙的柴油动力车失去了优势，欧洲市场销量在6月份开始出现大幅下滑，但是，双方在韩国每年一次的劳资谈判中还是很默契，成为韩国五大汽车企业中最早结束劳资谈判的，8月份就顺利达成协议。

2个月后，双龙工会换届，新工会不但重提韩国检察院调查“双龙技术泄露事件”，而且一再提出加薪要求，甚至强硬的表示拒绝与上汽方面进行谈判，只是要求上汽履行大股东出资的义务。

与此同时，随着全球金融危机的爆发，韩国汽车市场遭受重创，双龙也陷入前所未有的危机，欧洲等主要市场及全球业务急剧下滑。

12月，双龙方面表示，考虑暂时关闭旗下两家韩国工厂，停止招聘，并将暂时取消部分工人福利，并出售部分资产以求渡过此次危机。另外，双龙还卖掉位于韩国平泽港口的一半工厂基地，总额达400亿韩元，并将出售其包括在建的工程项目来加强短期财政运营。

尽管如此，双龙仍难支撑巨大的资金压力。12月，双龙首席执行官崔馨铎正式要求上汽向双龙紧急注资。理由是新产品研发工作由于资金匮乏的原因已经停止。

一度有消息说，上汽表示可以为双龙提供2亿美元（约合人民币13.6亿元）的救济性资金援助，但前提是双龙需裁员2000人，这一数字占到双龙现有员工总数的1/4。

虽然韩国现代、起亚、通用大宇和雷诺三星等韩国主要汽车企业在这次金融危机席卷之下均面临危机，纷纷减产、裁员，但双龙工会坚决抵制裁员，认为：“大股东将责任推卸给劳动者的做法是不恰当的。”

业内分析人士称，双龙生产每辆汽车的人工费达600万韩元 （约合人民币30000元），占汽车价格的20%以上，是业界平均水平的两倍。即使上汽援助2亿美元，双龙也只能维持五六个月的运营。上汽的大股东上汽集团副董事长蒋志伟也公开表示：“如果双龙不进行结构调整，我们就不可能进行资金援助。”

上汽面对双龙的资金黑洞不敢轻言出资，寄希望于韩国银行和韩国政府对双龙伸出援手，但韩国银行方面已经停止对双龙提供贷款，宣称在大股东上汽提供资金之前将不再对双龙放贷。

由此，在这场博弈之中，上汽、工会、韩国银行三方形成僵持不下的局面。

12月份，矛盾激化到了极点。工会开始扣留中方管理人员，并且认为上汽剽窃双龙技术，由于当时韩国政府拨款2亿美元支持双龙该项技术的研发，双龙工会认为上汽应该赔偿这个2亿美元。

这样，上汽就陷入了一个左右为难的境地。继续投资，就面临着不确定中的资金黑洞；而离开，早已资不抵债的双龙面临破产，上汽也将陷入2亿美元的巨额技术转让费官司。

下一步

上汽双龙的下一步将何去何从呢？

据悉，根据韩国的 《债务者回生法》，在受理申请之日起七日内，法院将冻结各种债权，在确认债权和批准《回生计划》后，公司按照《回生计划》继续运作，但回生期间最长不得超过10年。

在回生期间内，公司管理层控制权、大股东都可能不被改变，同时，管理层对于员工的调整也会相对容易。不过，这些都还要取决于法院的判决。

大股东上汽公开承诺说，“在 ‘回生’程序期间，上汽将与各方一起，为双龙实施《经营正常化方案》而努力。”业内人士也认为，在回生期，上汽等股东与工会更容易达成共识，这样双龙还是有希望东山再起的。

据记者了解，这份《经营正常化方案》涉及到如何扩大销售、降低结构成本、提升客户满意度等内容。特别是在工资和人力方面，董事会认为应该实行大规模的结构调整，比如进行希望退职、轮休 (轮休工资从平均公司的70%减少到50%)、今后两年减少工资(最高30%~10%)以及冻结晋升、晋级、新招聘、暂停福利等方法大幅减少固定费用的支出，从而改善结构费用，并与工会充分协商。

一位内部人士表示，双龙“回生”对于上汽自身来说，短期内会有影响。例如，上海、韩国、英国三地共同研发的模式，原定2009年推出的荣威SUV和豪华轿车都会受到冲击。同时，在财务报表上，2008年11月30日双龙在中国准则下的净资产为人民币36.06亿元，上海汽车按股比折算拥有18.51亿元。若对双龙计提资产减值会对上汽当期业绩产生一定负面影响。

另外，也有人士认为，双龙申请“回生”，可能会损害上汽在韩国的形象。近年来，韩国民族情绪异常高涨，针对中国掀起一股“窃取技术热”。事实上，在最近几年里，每到双龙业绩上升时，就会有人提出上汽窃取双龙技术。而且目前，韩国检察院对上汽涉嫌窃取双龙技术的调查还没有结束，而民族情绪很可能会影响到调查结果。同时，对于韩国法院来说，也有可能不批准双龙“回生”，那样的话，双龙将面临破产清算。

汽车行业资深分析师贾新光则对中国自主品牌海外收购行为提出了激烈的反对意见。他认为，收购当初，上汽对韩国当地的市场、文化不了解，对企业的管理形成很大障碍。“从资本运作的经验和管理水平上，中国车企无法与国外汽车巨头相比。”因此，贾新光建议有海外并购打算的中国车企，一定要慎重考虑。

对此，上汽表示：“上汽在经营双龙的过程中丰富了国际经营经验，虽然遇到挫折，但这并不会影响上汽继续走国际经营道路的决心”。

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