经济观察网 记者 王晓帆 实习记者 宁莉 2010年9月3日开始，深圳旅游集团有限公司（下简称深旅集团）开始遭受匿名收购。此次外部匿名收购由深旅集团前副总裁余本仁、现任副总裁潘世明、发展部部长曹绘嶷等人主持，他们与企业部分股东签订了股权转让协议，同时提出更换法定代表人、改选公司管理层等要求。2010年9月24日下午，深圳市深之旅投资管理有限公司（下称深之旅）召开临时董事会。因为深之旅持有深旅集团41.7%的股权，因此对深之旅的控制权争夺成为前期被热炒的深旅集团收购案的关键。

一人参加的董事会会议

深之旅董事会由深旅集团董事长袁雪萍，深旅集团原副总裁余本仁以及深旅集团财务总监郭传明三人构成，其中袁雪萍担任深之旅董事长。不过据深旅集团内部人士所称，在24日的会议上，袁雪萍未能到会只是提交了一份书面声明，并指定郭传明代为主持会议。但是郭传明也未到会，并将董事表决权授予余本仁。

因此，在24日这场只有余本仁一位董事参会并投票的董事会会议上，很简单的就以两票对一票通过了会议的四项议案，即：免去袁雪萍的深之旅董事长及法定代表人职务，由余本仁担任董事长及法定代表人；免去袁雪萍的总经理职务，聘任余本仁为总经理；公司印章及经营资料由余本仁保管；同意并认可由潘世明等股东于2010年9月29日各行召集主持临时股东会。在袁雪萍提交的书面声明之中，她表示前三项议案应维持原状不作改变；而关于召开临时股东会的提案，她表示同意，但时间须定在今年12月25日。

此前，在9月4日，郭传明曾经与收购方签署了关于深旅集团和深之旅的相关股份或股权转让协议，并签署了几份空白的委托他人代为出席深旅集团和深之旅股东会和董事会的授权委托文件。不过，在9月8日，郭传明授权律师登报发表声明，以“受让方至今未能将有关协议文本签字并返还给委托人”，“不能确认受让方是否在协议文本上签字”为由，宣布撤销对相关股东代表或董事的授权，并表示其本人将自行出席相关股东会或董事会并行使表决权。

因此有预测，深之旅董事余本仁的提案将会遭到董事长袁雪萍和董事郭传明的反击。但是，在此次深之旅董事会会议之中，郭传明撤销了此前委托律师公开刊登的声明，并再次经公证授权余本仁行使董事表决权。这使得这次会议发生戏剧性变化。

收购案将转入法律诉讼阶段

24日深之旅的董事会会议的情况表明，此次深旅集团收购案的走向，决定权已经在那些和郭传明一样，持有较多集团股权的高管层手中。

目前来说，深旅集团的股东结构大体由三部分构成，即最大股东深之旅、自然人持股以及二级企业法人持股。

其中深之旅拥有集团41．72％股份，而深之旅自身的股东主要是深旅集团的高管，集团董事长袁雪萍、总裁张京生夫妇占深之旅股份的27．95％；而收购方代表余本仁、曹绘嶷也分别持有10.92%和2.18%的股份。而诸如深圳市深野泰投资股份有限公司等7家深旅集团二级企业，则拥有深旅集团31．33％股份。自然人持股占据了深旅集团26．96％的股份，这些自然人也多为集团高管与中层。

显然，相比人数众多且持股较少的普通员工相比，人数较少且持股数量较大的集团高管与中层成为了收购与反收购双方争夺的重点。集团财务总监郭传明的态度两次改变，可以看做上述争夺的一个侧面表现。

事实上，这场从2010年9月3日开始的收购，因为收购方开出每股5.5元的高价，初期收购行动颇为顺利。在9月6日，匿名收购方即向深旅集团发出律师声明，声称“截止2010年9月6日，收购方已通过直接或间接方式收购并控制深圳市旅游集团60%以上的股份”，同时提出了“收购其他股东股权，相关股东通过股份转让的股东会决议，签订股权转让协议”等要求。不过，在9月13日上午，因为有传言袁雪萍、张京生夫妇采取非常手段取得公司财务章，百余名来自深旅集团的下属企业的持股员工手持“还我公章”的标语，聚集在深旅集团总部。此外，聚集的员工还打出了“坚决反对夫妻店”等的标语，直接指控袁雪萍、张京生夫妇将深旅集团变成家族企业。同日，收购方刊登了《关于召集深圳市深之旅投资管理有限公司临时股东会的通知》，声称公司持股比例三分之一以上股东决定于2010年9月29日召开“临时股东会”。

在9月15日，深旅集团召开的全体董事会议中，因2名已经与收购方签署了协议的董事（即郭传明与深旅集团二级子公司深圳野生动物园总经理代敏）改变决定，导致董事会未产生实质性决议，而上述2名董事，被收购方向法院请求财产查封并追讨巨额违约金。同日，深旅集团下属企业深之旅部分股东在深圳市中级人民法院向袁雪萍、郭传明及深之旅提起民事诉讼。16日，深圳市中级人民法院下达裁定，查封了深之旅持有的深圳市旅游（集团）股份有限公司41．72％的股权。

9月24日下午，深之旅召开临时董事会，会议情况如上所述，余本仁代表的收购方通过此次会议控制了深之旅所持集团41.72%的投票权。如果加上收购方持有的其他股权，此次纷扰已久的收购似乎已经尘埃落定。

不过，此次会议的有效性还可能存在法律争议，因为此次四项提案能得以通过，得益于郭传明授权余本仁行使董事表决权，而郭传明在9月8日曾经刊登律师声明宣布撤销对相关股东代表或董事的授权。

此前，收购方曾经提起了多起策略性诉讼，因此有资深法律界人士预测，深旅集团可能就此展开反向诉讼，而这场收购与反收购大战将从股权收购之争全面转入法律诉讼大战阶段。

外资或为幕后收购者

尽管此次浮在水面上的收购方代表都是深旅集团的高管和前高管，但是实际进行收购的另有其人，不过这位神秘的收购者一直隐藏在幕后，至今神龙不见首尾。

在9月13日，收购方刊登的《关于召集深圳市深之旅投资管理有限公司临时股东会的通知》之中，有“选举王强、李翔为公司新任董事”的句子。因为王强不见于深旅集团以及下属企业的任何股东名单，因此有猜测王强即为此次收购方的代表。此前有传闻称王强曾是东北证券深圳一家营业部的负责人，此传闻在记者采访过程之中，获得了深旅集团内部人士的证实。不过，该人士认为王强依然是收购行动的代理人，他身后还另有其人，至今不能确定最终实际收购方的身份、资金来源以及收购目的。因为王强的身份，有一种猜测认为，此次收购可能与深旅集团谋求上市有关。即收购方试图用这种方式购入“原始股”再在深旅集团上市成功后在二级市场出售获利。不过，5.5元每股的较高收购价以及由于股权争夺引发深旅集团的经营震荡，显然不支持上述推测。

而一位深圳旅游市场的资深人士则认为，这场对于公司控制权势在必得的收购，可能与外资旅行社有关。按照中国目前有关法律规定，外资旅行社不可以从事出境游业务。而出境游业务这块巨大的蛋糕，使得不少外资旅行社采取收购境内旅游企业的方式，达到绕过规定、曲线进入该市场的目的。该人士认为，目前对深旅集团的收购与瑞士KUONI集团间接持股广之旅一事有着很大额度类似性。早在2009年6月，世界旅游业五强之一的瑞士KUONI集团以530万英镑收购了华南地区在线旅行社服务商易网通31.8%的股份。当时坊间即传言，此次收购的一大目的是为了间接参股易网通持股的广之旅。而易网通在2006年通过参与广之旅的增资扩股获得广之旅28.57％的股份之后，不断从工会委员会和自然人股东手中收购股份，最终易网通及其相关实体在广之旅的持股逐步增至50.64％。

据记者了解， 深旅集团旗下的深圳市口岸中国旅行社有限公司和深圳市深旅国际旅行社有限公司均拥有出境游资格，如果上述推测属实，那么这两家子公司拥有的出境游资质，就成为这场纷纷扰扰的收购案的直接起因。