维尔利“环保”上市路(2)
王洁露 刘翔
2011-03-15 13:30
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奇怪的对赌 

查阅公司招股说明书,业界知名的中国风险投资有限公司(以下简称“中风投”)被写在维尔利的第二大股东的位置上。 

从2007年末到2008年12月中风投入股维尔利有限(未改制前称其“维尔利有限”)之前,维尔利有限的股权结构没有变动。2008 年12月9日,维尔利有限股东会作出决议,同意将注册资本由1700万元增至1995.31万元,新增注册资本295.31万元由新股东中风投以货币形式出资1000万元认购。 

这意味着,中风投出资1000万,但只有295.31 万计入注册资本,其余704.69 万元计入资本公积。这个数字与2007年底公司的资产负债表中的股东权益相比可以看出,未改制前的维尔利有限归属母公司的股东权益多数为股本,无资本公积,未分配利润和盈余公积仅占约8.38%。由此不难计算出,中风投的1000万出资中计入注册资本的比例为91.62%,即916.2 万元。如此高的溢价出资,说明其看好公司的成长。 

但从2008年12月10日,中风投与李月中(公司的法人代表、实际控制人)、常州德泽和维尔利有限就中风投增资维尔利有限事宜签署的《增资协议书》,以及仅仅12个月的股票锁定承诺期(其他四大股东均为36个月)来看,似乎中风投的信心又不是那么坚定。 

《增资协议书》第一项约定:“维尔利有限在2009年决议改制为股份有限公司,且自2008 年1月1日至改制基准日期间,完成的累计经营性净利润合计高于2000万元,2008年度完成的经营性净利润不低于1000万元,则中风投认可的有资质的会计师事务所出具审计报告后30日内,中风投应向常州德泽无偿转让其所持维尔利有限总股本2%的股权。” 

自从2007年开始,维尔利的净利润就在逐年攀升。2007年实现净利润42.84万元,2008年上升到1222.65万元、2009年再上升至2649.37万元,去年上半年,维尔利已实现了1987.95万元净利润。 

按照协议书签订的时间,在如此上升数据的支持下,中风投凭空送给了第一大股东常州德泽2%的维尔利有限股份,并在2008年损失了100多万的分红。 

如今维尔利已顺利过会,这些损失与中风投入股时3.4元的价格相比(09年增资扩股后股东的认购价格均为7元),显然不算什么。 

主承销创投入股 

2009年10月28日维尔利有限召开股东会决定整体改制为股份有限公司,随即于12月17日进行了一轮增资扩股。此次增资吸引了国信弘盛投资有限公司(以下简称“国信弘盛”)、深圳市华澳创业投资企业(以下简称“华澳创投”)、苏州华成创东方创业投资企业(以下简称“华成创东方”)入股。认购价格均为7元/股。增发后,三方分别持有维尔利6.80%、1.26%和1.26%的股权。 

其中,第三大股东国信弘盛国信证券旗下专门从事直接股权投资业务的全资子公司,而国信证券正是维尔利此次IPO的保荐人。《证券发行上市保荐业务管理办法》第43条规定:保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构。 

“保荐+只投”备受争议的入股,国信弘盛6.80%的股权,无疑逼近了这条监管红线。 

另外的两家股东都在尚未“满月”的情况下,便参与了维尔利上市前的增资扩股。公司招股说明书中显示,华澳创投成立于2009年12月8日,华成创东方成立于2009年11月25日。  

无论是“对赌频现”还是“突击入股”,或许说明了资本市场上一些为提高过会胜算的浮躁、投机的因素。即将进入上市冲刺的阶段的维尔利,2010年3月7日已经开始申购。从申购前申银万国、中信证券多家知名券商的齐力推荐来看,券商也已将该股看做指导投资者优先申购的品种。 

记者多次联系公司董秘以及保荐人想与其取得正面交流,至发稿时,仍未实现。 

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