经济观察网  记者 张勇 本网记者近日从方正集团了解到，中国高科有望现身方正集团的大整合图谱，主业有望从传统贸易转为方正集团旗下专营软件外包的公司。

由北大、清华、复旦牵头，国内一百多所高校联合发起组建，挂着“中国”和“高科”这两个闪亮的字眼却一直经营普通国内商品贸易和仓储业务等与高科技非相关主业的中国高科（600730.SH)，在上市十四年后，终于有望被注入真正的高科技资产。

对中国高科主业的大力整合，将是方正集团继上月通过控股子公司北大国际医院集团对旗下另外一个上市公司西南合成（000788.SZ）着手整合之后的第二张牌。至此，方正集团在八月份通过和宏碁的合作逐渐淡出PC江湖之后，调整主营业务结构，做大高毛利率产业，着手对旗下资产大整合的图谱已逐渐浮出水面。

隐形持股者 

业内人士称，二级市场传统上一直将中国高科列为“方正系”在A股的三驾马车（方正科技、西南合成、中国高科）之一，然而，从法律意义上讲，自方正系2003年神秘“退出”中国高科后，方正集团并不直接或间接持有中国高科的股份。

不过，七年前作为主要发起人的北大方正的“退出”，并不妨碍中国高科和方正系之间持续的暧昧关联。

其后的数年间，中国高科屡屡为方正系公司提供了巨额的银行贷款担保。其中，仅2005年初前后四个月时间，中国高科就为方正系公司银行贷款提供了1.5亿元巨额担保，同方正系公司签定5000万元互保协议、还签定了1.2亿元互保协议，同时购买方正系4600万元资产。其时，中国高科董秘曹琦在解释为何担保偏爱方正系问题时仅称，经过董事会考察，认为方正系商业信誉较好，质量不错。

此外，从高管的人事调动中，也可以看出中国高科和方正集团之间无法厘清的关系。

中国高科前任董事长方中华后调任方正科技并持续任职方正科技董事长、方正集团高级副总裁至今，而方本人也曾任中国高科的之前的大股东东方时代投资有限公司副总经理。方中华还在担任中国高科董事长期间，就已兼任方正系旗下另一上市公司西南合成的董事长。

自2003年中国高科原大股东东方时代投资将股权低价转让给深圳康隆后，方正系似已“光明正大”地撇清了与中国高科之间的关系，但就在2009年02月16日的北大方正报公开披露的《2008年度方正集团优秀员工、最佳团队评选结果》中，中国高科的大股东深圳康隆的实际控制人史晨皓赫然在列。而据深圳康隆的一份公示资料宣称，方正在业务上正是其最重要客户。

中证投资分析师张志民向本网介绍说，方正集团和中国高科这种关系其实应该称为“隐形持股”，这种运作在港股和境外市场早已屡见不鲜。“这种资本运作事实上可以简单地通过方正集团和深圳康隆私下签订一份将来某个时间点的定向低价股份转让协议或者代为持股协议解决未来双方的股权归属问题。”

而华律网律师程勇则认为，方正集团可以通过这种隐形控制回避现行交易所规定的信息披露义务，“比如，关联交易和关联担保，还有就是一些对公司主业经营有重大影响的运作，比如向上市公司注资或者定向增发购买资产，这些事项都需要股东大会三分之二多数通过才能生效，深圳康隆持有的24.37%的中国高科股权就无需回避投票，在事成之前，中国高科也无需披露注资信息，因为从法律意义上讲，方正集团并无通过深圳康隆持股中国高科。”

方正国际注入 

不过，张志民并不认为方正集团可以通过简单的隐形控制权就能轻易通过一些定向增发注资之类的议案。

从公开资料看，中国高科的股权大多为当初一百多所联合发起组建的高校持有，这些高校持有的发起人原始股从几十万股到几百万股不等，张志民认为，作为联合发起人的众多高校持有的原始股一般都由高校的资产管理部门实施管理，他们并非炒家，一般不会轻易卖掉。

因此，在中国高科股权比较分散的情况下，方正集团要利用这个壳资源，只能是注入优质的资产改善上市公司主业经营，争取众多高校持股人和股民的认同；“或者通过非关联账号，从二级市场直接购买股票，收拢股权投票，这么做就可能产生股权之争”，张志民说。

记者从方正集团一名不愿意透露姓名的高管处了解到，对中国高科长期缺乏鲜明高科技主业的业务整合，将从注入方正集团旗下方正国际软件公司的一些优质资产开始，这部分资产主要集中在目前方正国际盈利较好，利润有提升空间的软件外包业务。