经济观察网 记者 胡怡琳 仇子明 上海国资零售业最后重组难点得以破解。2010年11月3日晚，友谊股份、百联股份分别发布公告最新合并重组方案。

重组完成后，友谊股份和百联股份的同业竞争问题将得到彻底解决，同时，百联集团还承诺未来对于新友谊和其旗下子公司拥有对集团相关还未被整合的百货和超商资产具有不可撤销的优先收购权。本网独家获悉，新友谊控股的联华超市股份有限公司还将在下月董事会上表决两项重大收购事宜。

11月4日上午，百联集团董事长马新生携集团全部核心高管集体出席了友谊股份吸并百联股份的新闻发布会。马新生表示，本次重组主要是为了解决百联集团旗下商业零售企业的同业竞争问题，重组完成后，新的友谊股份资产规模将达329亿元，比重组前增加74.45%，而百联集团则将把新的友谊股份打造为全国零售业航母企业。

此次预案出乎市场此前估计，采取以小并大的方式—总股本仅为百联股份一半规模不到的友谊股份以增发A股股份的方式换股吸收合并百联股份。同时，友谊股份收购百联集团持有的上海第一八佰伴有限公司（下称"八佰伴"）36%股权和上海百联集团投资有限公司（下称"百联投资"）100%股权。八佰伴为目前上海单体百货店业绩排名龙头公司，百联投资的资产亮点则是拥有联华超市（00980.HK）21.17%的股权。（该股权为2009年2月上海实业控股公司出售给百联集团，此后百联集团实现对联华超市55.2％的控股地位，并在2009年间将34.03%的股权转让给了友谊股份）。本次重组之后，联华超市也将成为新友谊的控股子公司。

由于此前友谊股份核心资产已被集团和百联股份分别托管，而其仅拥有投资收益权，因而市场普遍预期的重组结果是可能会有望把百货及购物中心业务并入百联股份，而以港股联华超市回归A股作为其单一主营发展方向。目前公布的方案基本采用了一步到位的方式，不仅将涉及集团旗下百货、购物中心、连锁超市、专业零售（建材业务）一举囊入友谊股份旗下，解决了困饶集团重组进程中的同业竞争难题，同时，虽然资产定向增发及资产合并注入完成后，上海友谊复星（控股）有限公司的主要股东复星集团的股权比例得以一定程度的稀释，但由于考虑到友谊B股转A股的操作难度、以及上海国资委对国资重组进度等多重考量因素，这一方案仍不失位各方利益得以平衡的解决之道。

百联集团董事长马新生在今日接受本网采访时称，基于业务资源整合、业态联动、集约化管理提升等预期，重组后，新友谊的财务状况、偿债能力、运营效率、盈利能力都将得到较大幅度提升，为今后快速健康发展和进一步做大做强夯实基础。根据模拟测算，截至2010年6月30日，友谊股份重组后资产规模将达到329.0亿元，与重组前相比增加74.45%；2010年1-6月营业收入和营业利润将分别达到221.6亿元和10.9亿元，与重组前相比分别增加42.44%和86.52%；预计2010年和2011年新友谊的营业收入将分别达到436.7亿元和466.1亿元；利润总额将分别达到19.83亿元和20.21亿元。

马新生同时表示：在中央国资和各地方国资转变经济增长方式、调整产业结构和进行大规模重组整合的大背景下，此次百联集团对友谊股份和百联股份两家上市公司进行全面重组，是集团贯彻其发展战略，逐步解决旗下上市公司同业竞争，做大做强上市平台和主业的又一个重大举措，是适应目前中国零售业发展的需要，也是集团发展壮大、参与国际竞争的必由之路。“作为上海规模最大的商贸流通集团，百联集团多年以来一直进行着内部资源优化和产业整合，为进一步跨区域发展及兼并重组，打造具有核心竞争力的商业龙头创造条件。”马新生称。

据悉，新的友谊股份将挺进长三角，重点抢占江浙沪皖四地市场，并将出击全国重点城市如哈尔滨、沈阳、重庆等地。