经济观察网 见习记者 刘丹 延迟了24天披露的收购预案今日终于发布，9月15日起停牌的立思辰今日披露：发行股份购买资产预案，公司拟以18.57元/股向自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松定向增发不超过1604.7万股，购买对方持有的友网科技100%股权，标的资产的预估值约为2.95亿元，且最高不超过2.98亿元。立思辰也成为创业板中首家实施定向增发的公司。

与此前公告中屡屡提及的策划重大资产重组不同，此次发行股份购买资产并未构成重大资产重组，立思辰称购买资产。

资料显示，作为专业的电子影像解决方案提供商，友网科技是该领域极少数具备专业的硬件、软件、服务综合影像解决方案提供能力，同时具备专业软件研发能力的本土企业之一，拥有多项软件产品著作权及实用新型专利，在文件生命周期的输入环节中，处于本土领先地位。

财务数据显示，友网科技2008年、2009年及截至2010年8月31日的净资产分别为1738万元、2628万元和3569万元，2008年、2009年、2010年1至8月分别实现净利润292万元、890万元、940万元，预计2010年实现净利润1650万元。若以截至8月31日的净资产3569万元计算，友网科技净资产的预估值溢价高达7倍多。

据《上海证券报》报道，立思辰给出的说法是，友网科技作为高科技企业及轻资产企业净资产规模较小，从而导致评估增值较高。此外，电子文档影像管理软件市场正处于高速发展时期；友网科技所处行业利润水平和进入门槛都相对较高，有利于企业的持续性发展。

根据赛迪顾问的研究，中国银行业影像应用软件市场正处于逐步兴起、迅速增长的阶段，2010—2012 年中国银行业影像应用软件市场将保持30%以上的增长速度。

本次交易中，友网科技的3名股东是在停牌期间入股。2010年10月20日，张敏将其所持有的对友网科技的168.70万元出资额、58.30万元出资额、10.00万元出资额分别转让给朱卫、潘凤岩和施劲松，转让完成后，三人分别持有友网科技16.87%、5.83%、1.00%的股权。此次交易拟向朱卫发行股份数将不超过270.7万股，向潘凤岩发行不超过93.5万股，向施劲松发行不超过16万股，三人也将从中获得不菲的收益。

值得关注的是，此次交易暗藏业绩对赌“协议”。根据友网科技的预测，2011年至2014年将分别实现净利润2340万元、3042万元、3955万元、3955万元，如果友网科技在2011年至2013年实际净利润低于上述预测数，立思辰有权以总价人民币1元回购本次发行的股份，此外，5位自然人还追加承诺，若2014年友网科技的实际净利润低于上述预测数，他们将以现金方式进行差额补偿。

在股份锁定期上，张敏、陈勇承诺认购股份12个月内不进行转让，朱卫、潘凤岩、施劲松承诺认购股份36个月内不进行转让，此外，5人均承诺上述期限届满之日起至友网科技2013年度专项审核报告出具后10个工作日，各年度内其所认购的特殊限售股份不进行转让。