经济观察网 记者 彭友 中卫国脉（600640.SH）昨日晚间宣布，公司拟向中国电信置出资产，并以14.92元/股向中电信（00728.HK）和中国电信集团实业资产管理中心（简称“实业中心”）增发最多1.4亿股，购买号百商旅电子商务有限公司（简称“商旅公司”）100%股权，和通茂酒店控股有限公司（简称“通茂控股”）100%股权。重组完成后，公司主营变更为商旅预订和酒店运营管理。

2009年10月，中国卫通将所持中卫国脉股份无偿划转给中国电信。这是中国电信入主以来中卫国脉第三次启动资产重组。目前，中国电信直接和间接持有公司 21177万股股份，占比52.76%。

本次中卫国脉重大资产重组分为资产和业务出售及资产收购两部分。公司拟以14.92元/股，向中电信增发不超过2400万股，购买商旅公司100%的股权；向实业中心增发不超过11600万股购买通茂控股100%的股权。商旅公司的预估值为35000万元，通茂控股的预估值为174000万元。同时，中国电信以现金方式购买公司数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产及业务。

重组预案披露，通茂控股旗下7家酒店公司资产。2010年和2009年净利润分别为3827.37万元和2012.96万元。今年一季度净利润1187.34万元。商旅公司为主要依托118114/114、4008118114语音平台、互联网以及手机终端从事订机票、订酒店、订餐和订商品等的商旅预订业务。今年一季度和2010年、2009年净利润分别为2325.93万元、5691.24万元和3704.31万元。

据悉，4月28日，中国电信与中卫国脉签署了《战略协议》，中国电信承诺在公司本次重大资产重组后的主营业务范围内，与公司建立战略合作关系。具体安排如下：在酒店业务方面，中国电信将以中卫国脉作为其酒店业务经营管理的平台，并将协助公司打造酒店管理团队，建立统一品牌，整合服务和营销，输出酒店管理，提升本公司酒店业务盈利能力。

根据协议，在商旅业务方面，中国电信同意由中卫国脉作为其下属运营号百商旅业务的唯一平台，中国电信其他附属公司或业务机构不再经营号百商旅业务；授权拟公司使用号码百事通相关注册商标、“118114”、“4008118114”号码、SP代码（10659114）码号资源，以及www.118114.cn 的互联网网站和WAP 门户、号百手机客户端的约定业务应用作为运营号百商旅业务的运营平台；为公司运营号百商旅业务提供商品销售及采购、业务代理服务、呼叫中心、公共平台、电路设备租赁及支持维护服务、房屋租赁、后勤服务、品牌宣传等方面的支持。

此前的2009 年10 月，中国电信正式启动了对中卫国脉的重大资产重组工作，计划将优质酒店资产、酒店行业信息化解决方案业务、土地资源整合和房地产开发业务注入公司。2009 年12 月23 日，重大资产重组方案获得国务院国资委的核准。2010 年6 月13 日，由于酒店资产盈利能力较差、酒店信息化和土地资源整合业务开展具有不确定性等原因，重组方案没有获得中国证监会并购重组委2010 年第21 次会议的审核通过。

2010 年7 月22 日，中卫国脉召开董事会第六届十九次会议通过了关于补充、完善重大资产重组方案等议案，决定暂时不开展土地资源整合和房地产开发业务，同时在注入资产中加入号码百事通商旅预订业务；2010年12月6日，公司召开董事会第六届二十二次会议，董事一致作出决议：鉴于收到中国电信的书面通知，因重大资产重组方案的修改未能如期完成，决定终止上次重大资产重组，并承诺后续三个月内不再筹划重大资产重组事宜。

在承诺期限过后，中国电信对本次重组方案进行了充分论证，确认本次重组方案已经基本满足实施的各项条件。因此公司申请从2011年4月6日开始停牌进行重组。