经济观察网 姜雷/文 10日晚上国美上市公司的紧急公告，宣告这场大股东与管理层之争终于在字面上告一段落。这也是黄光裕方面与陈晓方面近3个月争斗后，双方签署的第一份具备法律效应的文件。

目前还没有更多的信息透露出来。但从公告的内容看，对于从9.28之后就开始谈判的双方，这是一个双方都有所妥协的协议。实际上，双方谈判核心内容主要就是3条：一，关于公司未来发展战略，二，重组董事会，大股东要求有合理的席位，三，实现上市业务与非上市业务的统一经营。

围绕上述三点，双方又都有着自己的底线和附加条件。黄光裕方面坚持的是，陈晓离职，黄燕虹和邹晓春进入董事会，确保大股东在董事会的话语权。陈晓及贝恩方面则坚持保持现任管理层的稳定为前提。

从目前的协议看，黄家的部分要求得到了满足，黄燕虹和邹晓春进入董事会，使得大股东的权利在董事会有一定保障。但在未来13人的董事会中，黄家的发言权还远远没有达到他们的期望值。未来，黄家在六个执行董事中仅占两席（包括之前就在的伍建华）、四个非执行董事中仅占一席。这距离黄家控制董事会，要求陈晓离职的目标相距甚远。

实际上，黄陈之争还远未结束，对于黄家而言，只是获得了进入董事会的资格；对于陈晓方面而言，非上市门店资产的整合也将是未来谈判中，双方继续扯皮的核心问题。

值得关注的是，在公告中国美董事局对大股东“无意终止集团与非上市门店之间任何订立的任何现有集团内协议”，表示欢迎。这也是双方首度以文件形式表明，双方都无意分拆上市门店与非上市门店。

在9.28之后，双方都通过媒体喊话，拿门店分拆来互为指责和要挟。从目前双方态度看，双方都已经意识到，拿门店分拆来说事，对于双方都是不理智的。

实际上，门店分拆并不是很容易的事情。非上市门店履盖131个大中城市，拥有370间门店（不包括香港及澳门地区的门店）。黄家能否管理好这些非上市资产还需要实践检验。

从之前2004年上市与非上市门店的不竞争协议看，如果分拆对于双方实际上都不利，双方在开店方面都会有很多限制，双方将形成严重内耗。

对于上市公司而言，门店分拆后，无论是银行授信还是未来区域的发展都会受到很大限制。对于战略投资者贝恩，以及众多小股东来说，门店分拆将使得国美资产在资本市场上被看空。对于黄家来说，无论是作为非上市门店的资产所有者还是大股东地位，门店分拆对于他在利益上都是一个损失。

此前但至少从目前看，双方都已经意识到，一直拿门店分拆来说事，实际上对双方都是不明智的。在国美上市公司方面，投资者对于门店分拆肯定十分敏感。

下一步我们要关注的是，大股东在与管理层关于上市业务与非上市业务如何整合的故事。首先，黄家方面肯定还会利用整合的机会要求更多对于国美上市公司的控制权，其次国美方面如何整合非上市门店，是继续托管，还是将非上市门店注入进上市公司。

对于双方而言，都希望将非上市门店注入上市公司，但以何种方式注入，又是一个需要继续谈判的漫长过程。

上市公司方面希望通过现金收购的方式来收购非上市门店资产。因为上市公司不可能一下拿出百亿真金白银，必然要通过增发募集资金，这样必然会导致大股东股份被摊薄。陈晓方面的地位会得以更加稳定。

这是黄家方面无法接受的，黄家希望的是，通过换股的方式将非上市资产注入，不需要动用上市公司资金，但黄家持有股权必然会大幅增加，大股东地位和话语权也将得到更大巩固。

但双方都焦虑的一点是，作为在香港上市的开曼群岛注册的外资公司，要想将这些国内资产注入到上市公司去，还需要通过复杂的政策关，要得到商务部等相关部门的政策审查和批准。

早已经被黄光裕事件弄的焦头烂额的相关部门是否会痛快批准。这无论对陈晓方面还是大股东方面，都是一个未知数。