经济观察网 尹中余/文 纵观双汇发展公布的一揽子重组方案，我的第一感觉就是双汇MBO之路走得过于艰难、过于曲折了!自2003年初海宇投资收购双汇发展25%国有股开始，直到今天公布方案为止，双汇发展的MBO之路整整经历了8个春秋，双汇集团的掌门人万隆先生也从六十多岁一直奋斗到如今的七十岁。幸亏万隆先生身体健康，至今仍然奋斗在工作第一线，否则早已人去茶凉，双汇集团也许会成为第二个红塔集团!

双汇集团MBO过程不仅时间漫长，而且期间至少经历了三次惊险跳跃，而其中任何一次跳跃的不成功都可能使得整个MBO努力功败垂成!第一次惊险跳跃是高盛将其持有的双汇海外控股主体5%股权转让给鼎晖，使得双汇集团控制权从投行手中转移到PE手中；第二次跳跃是管理层持股的兴泰公司从鼎晖等股东手中逐步获得了双汇海外控股主体30%以上的股权，取得了双汇集团的大股东地位；第三次是借助本次方案的实施，双汇管理层最终获得双汇海外控股主体53%的表决权，从而最终获得了双汇集团的法律意义上的控股权。期间任何一次失败都会导致双汇集团的实际控制权流落到海外机构手中，双汇也将成为美国人的双汇! 

虽然双汇集团的控股权在经历五年的“海外流浪”以后最终回到了双汇管理层手中，但这些向来以“食肉”闻名的外资机构不知已从双汇集团身上赚到多少真金白银，否则他们绝不甘心白白送回双汇集团的控股权!最有力的证据就是今年第三季度爆出的高盛补税风波，漯河市税务局曾要求高盛公司补交税款4.2亿元，由此可见高盛赚走了多少钱。但问题是：如果当时万隆先生不选择与外资机构合作，恐怕双汇集团至今仍为国有企业。 

虽然以万隆为首的双汇管理团队即将名正言顺地获得双汇集团的控股权，但更大的麻烦可能正在等着他们：除参与MBO的263名主要领导以外的几万名双汇员工会怎么想?持股的公司管理人员和其他绝大多数未持股的普通员工是否从此分化为两个阶层?有过大企业工作经历都明白，大公司的发展需要一种企业文化来推动，光有规章制度是无法凝聚人心的，因为随着企业规模越来越大以后，企业的管理层级也会越来越多，任何制度在执行过程中都会存在衰减效应，这时候只有依靠企业文化来及时补充。这正是很多西方跨国公司经常将母公司层面的股权激励普及到80%以上基层员工的背后逻辑所在，恐怕也是中国国家领导人一直提倡的“以德治国”的道理所在!但是当前中国很多学者和政府官员对于员工持股和股权激励问题的认识还停留在资本主义早期的水平，他们一直认为大多数员工持股就是等于“大锅饭”，持股应当集中在中上层管理人员和骨干员工身上，殊不知建立“分享机制”才是大企业推行股权激励和员工持股的真谛所在! 

且不说员工持股对于大企业的发展所具备的重大价值，即使是少数人的MBO也是正常的市场行为，是某些企业发展到某一阶段必须实施的举措，本无可厚非，新浪不久前就轻松完成了自己MBO并很快昭告天下，神州数码的MBO也是在阳光下完成，没有什么需要隐瞒的。但反观国内的情况，自从2003年以来，MBO以及ESOP（职工持股计划）一概成为“过街老鼠”，国资监管部门对于上市公司国有股转让给企业内部员工几乎一律封杀，也就是说上市公司国有股可以转让给国企、外资，就是不能转让给企业自己人，这就显得非常不正常了!万隆先生可以称得上当前中国最优秀的企业家之一，一手将名不见经传的双汇培育成世界级品牌大企业，如今70多岁仍然不敢稍有懈怠，这正是中华民族进步所需要的栋梁之才，我们为什么不能让他更轻松地完成他的追求，非要远走海外，借助美国人的力量才完成自己的MBO梦想?

国家的进步需要依靠大企业的发展，如韩国需要三星、日本需要丰田，而大企业的发展无不依靠企业家的高超智慧和辛勤汗水，因此优秀的企业家才是国家进步的中坚力量。如果我们的制度不能让优秀的企业家干好自己的本职工作，而是逼迫他们“偷鸡摸狗”或者行贿受贿才是当今中国社会最大的不幸，也是社会资源最大的浪费!双汇艰难曲折的MBO之路应当让我们有所反思、有所觉醒：国家政策的制定应当优先服务于企业和企业家，而不是政府官员及政府部门! 

（作者系长城证券并购部总经理）