美、英、日等发达国家通过大力支持私募股权基金(PE)业的发展，推动了新技术的突飞猛进和创新企业的巨大成功。近几年来，我国私募股权基金也出现了快速发展的势头，但目前我国私募股权基金在立法上存在的一些问题和空白，已经制约了我国私募股权基金的规范发展。

笔者发现，各发达国家均对私募股权基金募集方式上在：投资人人数、合格投资人、特定对象、募集宣传方式四方面进行严格限制。但，这四方面在我国的法律法规中均没有完善的规定。

私募股权基金中非常重要的一个概念是“合格投资人”，几乎所有金融较为发达国家的金融法律制度中都有合格投资人的规定。可以说，立法对投资人资格所做出限制要求，是比限制投资人人数更为本质和重要的。公募基金可以通过外部监管实现对投资人的保护，而私募股权基金需通过严格限定投资人资格，以实现对投资人的保护，减少金融风险几率。

我国《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《创业投资企业管理暂行办法》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》均对合格投资人有规定，但总体上可以看出，我国各金融监管机构根据各自分管金融行业的不同发展要求，制定的金融制度是割裂的，同时，金融业一直是分业经营，拟定的合格投资人制度在立法层级上较低，且判断标准较为粗糙。

笔者认为，我国合格投资人的立法在以下几方面加以完善：

我国目前的立法中对“合格投资人”界定是一个空白，《公司法》、《证券法》均未对私募股权基金的投资人合格资格予以规定。笔者建议，我国在本次《证券投资基金法》修改时，应该借鉴国外经验，对合格投资人的界定进行两方面的规范：

1、对机构投资人、非机构投资人法人和自然人投资人分别设置不同的资格条件。

当然合格投资人资格的认定：私募股权基金的机构投资人具备足够的投资经验和投资知识，有一定风险识别能力和风险承担能力的投资人；私募股权基金高级管理人员其对私募股权基金的运行最为了解，拥有丰富的投资经验；因此，我国应该赋予上述两类人以当然合格投资人资格。并且不计算入投资人人数限制。非机构投资人的法人和自然人资格的认定：非机构投资人的法人投资人和自然人投资人的资格的认定应区别对待，可以借鉴美国或我国台湾地区的做法分设不同的标准，以投资人拥有的金融资产的数量，或拥有的金融投资的数量为判断标准，给予明确的规定。

2、投资人资格检验

我国立法明确要求基金管理人采用 “实质检查法”和“最低认购额限制法”，是两种办法对投资人实行的资格检验。立法“实质检查法”应同时建立募集人“合理地相信”制度，当非机构投资人法人或自然人提供公证机关所出具的年收入证明书时，发行人应相信该自然人符合发行对象的资格，为了降低风险，发行人也享有调查的权利。建立“最低认购额限制法”规定投资人认购的私募股权基金单位不得少于确定合格投资人所需的最低金融投资数额。

私募股权基金投资人人数的计算是私募股权基金人数认定的另一重大问题。为了防止受到私募股权基金逃避人数的限制，规避法律义务，各国都对投资人人数如何计算有相应的规定。

目前，我国法律尚缺乏对于私募股权基金的明确规范。但，整理目前有关针对私募投资人人数做出的零散规定，可以看出我国已有相关的立法实践和考虑。

《公司法》和《合伙企业法》按组织形式限制了投资人人数，《证券法》、《信托法》、《创业投资企业管理暂行办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》也都有相关规定，但这些法律法规的规定不一致，关于投资人的人数的计算都存在一些不足之处，仍需不断摸索加以完善。

笔者对我国私募股权基金的投资人人数的法律规范有两点建议：

1、建议我国在本次《证券投资基金法》修法时对私募股权基金投资人的人数明确最高限制，对投资人人数的规定，投资人人数可以按200人作为投资人人数的最终上限。同时，涉及不同组织形式的私募股权基金时，投资人人数标准按相应的法律规定执行。

2、明确投资人人数计算方法。笔者建议，我国相关私募股权基金投资人人数计算方面的立法可着重从 “刺破”原则、排除规定、合并计算、计算时间等方面综合考虑。

“特定对象”应当说是私募基金概念中的核心词汇，在我国多部法律中出现，包括《证券投资基金法》、《公司法》、《证券法》，但是，它们仅仅是简单提及这个概念，并没有对这个概念的内涵加以明确。而且，从字面上理解很容易将“特定对象”和“合格投资人”的概念混淆。所以，有必要明确“特定合格人”的概念。

笔者认为，特定对象可以定义为：发行人利用自己或周围人与受要约人建立实质关系，并取得受要约人的有关信息，发行人经过一定程序甄选出发行人认为可以承担本次投资风险的能力、符合合格投资人标准的受要约人，提供相关的信息给予受要约人，该受要约人为特定对象。

另外，募集宣传方式上，也有诸多漏洞可钻，未来应该做出更加细化、明晰的规定。

在未来的中国，私募股权基金将成为更加重要的资本力量，而要使这股力量更好地服务于中国经济的发展，急需对其募集制度进行进一步的完善。