经济观察报 记者 陈旭 张勇 李保华 “IPO　7月开闸，马上准备相关材料，预披露时间提前。”6月18日中午，北京一家券商的保荐代表人收到了自己领导的短信。当天，证监会召开新股发行体制改革培训会，证监会副主席姚刚要求各家券商做好IPO于7月份重启的准备。

在会议结束后，上述这家投行马上召开了相关动员会议。

“300多页的招股说明书从写完到现在已经看了无数遍了，现在预披露要提前，又要看无数遍。”上述保荐代表人表示，想到这些都有点反胃。

无论如何，一场发令枪之前的备战已经迅速拉开。除了被处罚或被调查的保荐机构暂时不能参与分羹，大多数券商投行们为发行重启紧张地进行部署：根据新股发行改革思路自行制订和完善公司的相关规则；联系拟上市公司和会计师事务所准备资料；做好与机构沟通的计划安排……

在上述培训会议上，姚刚透露监管层对目前的发审制度也存在着许多看法。在证监会月初公布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见（征求意见稿）》（以下简称“意见稿”）之后，他再次谈起了现行发审制度的一些问题。一位接近监管层的人士告诉经济观察报：“希望大家多呼吁，加快证券法和公司法的修订。”

“热身”中的变化

自去年10月浙江世宝惨淡发行之后，IPO进入了实质暂停阶段，尽管证监会有关负责人在不同场合多次表示，这仅仅是发行节奏放缓。自此之后，猜测IPO重启的消息从未间断。在上述培训会上，姚刚对券商高层“要是我们7月30日重启，你们准备怎么办？”的发问，再次被视为发行重启的信号。

6月19日，媒体对IPO重启的时间做了不同的报道，基本认为在7月底之前IPO不会重启。但有意思的是，在6月19日的保荐代表人培训中，证券业协会有关领导对前一天媒体报道姚刚表示IPO将于7月份重启的消息评价为“及时、准确、完整”。

上海一家大型券商投行部的负责人透露，虽然现在还不明确到底什么时候会重启IPO，但其准备工作已经开始。这家券商投行部现在有接近40个成熟的项目准备提交申请材料，需要进行重新审核的材料堆积如山，工作量非常大。

海通证券投行部一位资深投行人士表示，目前券商首先要对在审项目的材料文字表述进行认真的核实与梳理，一旦出现差错会影响到IPO的成败。延伸来说，对于储备项目，也必须按照新的要求准备相应的材料。

在目睹了往日曾经风光的同行纷纷落马甚至被追求刑责之后，一些投行的高层在项目内部审核时变得非常谨慎。“从董事长、总裁到投行总经理、内核负责人到一线人员，大家都害怕出事儿，我们在内部反复评估每个在会里的项目的情况，稍有瑕疵马上撤下来。”一家中型券商的投行董事总经理称，他手头的项目已经安排执行人员配合企业和会计师事务所等中介机构准备补充2013年的半年报，“最近中介机构受罚的有很多，会计师事务所出具无保留意见都比以前认真。”

新股发行改革的意见稿公布后，券商们在仔细研究这份指导性文件，并在近期的IPO冲刺中做出一些改变。

在6月17日的培训会后，北京一家券商的投行负责人立即飞往目前在会的一个项目的所在地，他觉得按照常规的集中路演模式已经不合时宜。“我希望尽早带着高管们见见买方机构，可以想象到的是，IPO重启之后的资本市场不会很火热，因此如何更好地询价、找什么对象询价、如何进行机构配售的安排、如何把握发行的节奏，都是非常考验能力的。”该负责人称。

实际上，从去年开始，发行市盈率走低就成为了既定事实，在此次征求意见稿中，监管层再次强调遏制“三高”，使得许多券商都开始斟酌未来项目发行定价的问题。

“领导要求我们研究一下海外投行的部门结构，可能要改。”上海一家券商的保代告诉经济观察报，他们的资本市场部门以前的作用不大，领导有意设置单独的研究部门，充分发掘客户的价值，“以前基本没研究，没有对定价能力的界定，也没有专业销售部门”。这位保代被部门领导指派做一系列的数据研究工作，例如，梳理这些年来IPO企业路演后买方机构参与报价的数量、企业发行价格及所属行业关系等等。

变革的争议

在多数券商投行紧急备战的同时，另一些保荐代表人则在休假。“我们公司被立案调查了，所有项目停滞，因此给自己放个假。”光大证券一位保荐代表人无奈地说。6月20日，光大证券公告称，其因天丰节能项目保荐存在问题而被证监会立案调查。同样在IPO重启筹备中失语的还有平安证券、国信证券、民生证券、南京证券等。

在6月18日的会议上，证监会发行部主任刘春旭表示，IPO重启会在已过会企业中选择上市企业，这些企业需满足7个条件：财务资料在有效期内；履行完会后事项程序；落实新意见中对发行人、股东等的要求；无未办结信访事项；纳入财务专项核查的企业完成反馈答复；不涉及被处罚调查中保荐机构；财务资料虽然有效但已经过完整财务周期的需补充说明、披露。

目前已过会但尚未发行的企业有83家，计划募集资金约600亿元。在这83家企业中，国信有7个项目，平安证券和民生证券各有5个项目，光大有4个项目。他们能做的，只有等待。

作为曾经在IPO黄金时代中脱颖而出的投行黑马，平安和国信此番“失语”，给其他投行带来了赶超的机会。上述83家已过会企业中，招商、海通、中信、华泰联合等券商属于在列项目较多者，为4~7家不等。

虽然意见稿中提到IPO企业在拿到核准批文后可在12个月内择机发行，但相信大部分企业依然会尽快发行，上述海通证券投行部人士说，“经过长跑之后的企业一旦取得发行机会，对于资金的渴望很可能会战胜对优化发行的追求。”

另一边，从实质暂停到财务核查，太多的企业已经因为各种各样的原因退却。“决定撤材料的那一刻，董事长哭了，我也哭了。”一家中型券商的投行董事总经理告诉经济观察报，他的一个项目没有坚持到最后，“我是国内较早的一批保代，干了十几年了，现在是历史上对保代处罚最严厉的时期，动不动就刑事责任。在财务核查之前，我手上有两个项目，有一个在财务核查前被我劝退了，这个公司董事长为了上市，把自己的房产都抵押了，还找亲戚朋友借了不少钱，但公司业绩下滑太厉害，财务上也有部分合理的包装，最终几经权衡后还是撤了。”

为什么要上市，这并不是一个新鲜的话题。

在征求意见稿中，关于发行人诚信义务的篇幅占据了主要位置。要求控股股东及公司董、监、高承诺所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

一位拟上市公司的董事长看到这些条款后表示，“说实话，有部分公司上市是为了募集资金做大做强，但更多公司的高管是希望上市后能改善自己的生活。现在资金募集不多，又不能改善生活，还面临监管风险，这都是要考虑的问题。”这位董事长十分不理解为什么减持要和股价挂钩，“如果大盘在跌拖累了我们公司的股价，我也要负责吗？”