朱昌明/文 当前，疫情反复、俄乌冲突之下，国内经济承载较大的下行压力，而宏观货币政策和财政政策的边际效用不断下降，此时国有企业能否通过混合所有制改革提高国有企业活力和竞争力，发挥主力军、顶梁柱作用，就成为稳经济的关键所在。

长期以来，国企存在产业结构布局不合理、企业活力不足的问题，而混改作为国企改革的突破口被寄予厚望。国家发改委提出，2022年要深入推进国有企业混合所有制改革，在新产业、新业态领域推进增量混改。国务院国资委也要求，积极稳妥分层分类深化混合所有制改革，着力推进混改企业转换机制。

目前，中央企业中的混合所有制企业占比已经超过70%，地方国有企业混合所有制户数占比也超过54%，混合所有制企业已经成为国有企业的中流砥柱。但是，混改不是一混就灵，混改企业数量的激增并没有转化为国有企业运营效率的大幅提升。究其原因，混合所有制资本作为一种新的资本形态，绝非将性质截然不同的国有资本与非公资本融合那么简单，而是需要深化对新时代条件下各类资本及其作用的认识，掌握正确的“混资本”方式和创设新的运营机制，才能取长补短，真正实现“1+1>2”的效果，发挥资本作为重要生产要素的积极作用。

因此，国企混改，需要找到“混资本”的正确打开方式，笔者结合国企混改实践提出国企混改模型，尝试对国企混改过程中的问题给出解决建议。

国企混改模型

国企混改应坚持“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体原则，从中可以提炼出国企混改模型如下图所示。

根据国企混改模型，“混资本”和“转机制”是支撑国企通过混改实现高质量发展的两个坐标轴，二者紧密融合、相互作用，共同保证了国企混改的效果。

国企混改，首先要做好“混资本”，国企要梳理自身的发展目标和定位，明确战略规划和“混资本”方案，引入符合其战略规划的战略投资者，通过与战略投资者的产业协同，要突出主业为高质量发展奠定坚实基础。

国企混改，还要做好“改机制”，就是聚焦企业股权结构、管控模式、公司治理、经营机制、激励机制，创设新的体制机制和现代企业制度，做到产权清晰、提高效率、完善治理、市场化和强化激励，为企业高质量发展提供内生动力。

从国企混改模型可以得出如下结论：混改企业如果在“混资本”和“改机制”两方面都做到位，则混改效果最明显；如果仅仅在一个坐标轴方向做到位，则混改效果将会大打折扣；如果混改企业在“混资本”和“改机制”两方面都没有到位，则混改效果接近于零。

国企“混资本”的正确打开方式

国企混改，不能“为混而混”，也不是为完成改革任务而去混改，而是要“因地施策、因业施策、因企施策”，选择适合自己的“混资本”方式。

（一）做好准备工作

1.制定发展目标和战略规划

无目标不混改、无战略不混改，国企混改就是以企业高质量发展为目标，以战略规划为依托实施的系统工程。企业战略规划和混改都是服务于企业发展目标的，混改是手段，不能将手段当目的。

战略规划是企业为实现发展目标作出的长远性、全局性的规划，可以明晰企业发展方向、主营业务、商业模式、实现路径，起到统一理念、凝聚共识的作用。因此，企业混改、战略先行，战略规划是国企混改和发展的主线。

2.梳理自身问题和短板

国企改革本来就是由问题倒逼产生，又在不断解决问题中而深化。问题是国企混改的出发点，国企混改要坚持问题导向去啃“硬骨头”，针对国企普遍存在的活力不足、竞争力不强、创新力不高等现象，客观评价企业自身问题和弱项，对标行业内一流企业，找出阻碍企业发展的瓶颈。

3.深入了解国企混改政策和案例

工欲善其事必先利其器，国企应深入了解“1＋N”国企改革政策体系和各项具体混改政策，学习借鉴“混改试点”、“双百行动”、“科改示范行动”中成功案例的经验，熟练掌握和使用国企混改的“政策包”、“工具箱”。

（二）制定“混资本”的策略

党的十一届三中全会实行改革开放以来，尤其是十八大以来，我们破除所有制问题上的传统观念束缚，认为资本是企业从事生产经营的最基本要素，是市场配置资源的工具，是发展经济的方式和手段，社会主义国家也可以利用各类资本推动经济社会发展，逐步确立了公有制为主体、多种所有制经济共同发展，按劳分配为主体、多种分配方式并存，社会主义市场经济体制等社会主义基本经济制度，提出并坚持毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展。

因此，国企要深化对资本及其运行规律的理解和认识，要制定适合自己的“混资本”策略，该策略要与企业自身的发展战略相匹配，并针对企业存在的问题和短板去“混资本”，规范和引导资本要素的重新组合，国企混改就是提高资本配置效率、发挥资本作为重要生产要素作用的过程。

1.“混资本”的路径

按照是否带来增量资本，可以将国企混改存量混改和增量混改两大类型：存量混改过程中，主要有股权转让、债转股等路径；增量混改过程中，主要有增资扩股、出资新设、证券发行等。由于存量混改不能给混改企业带来增量资金，不能发挥国有资本的引导和放大效应，国企混改较少采用存量混改，而更多采用的是增量混改，或者是增量混改与存量混改相结合的方式。

国企应选择适合自己的“混资本”路径，股权转让不增加企业注册资本，也不会稀释原国有股东的权益，适合成熟期的国企，但是股权转让主要以竞价方式遴选投资者，限制了国企选择投资者的灵活性；增资扩股将给企业带来增量资金，适合成长期或转型期的国企，国企可以通过设定投资者资格条件并通过综合评议或竞争性谈判的方式遴选投资者，灵活性较强；出资新设则无需进场交易，在各方均为货币出资的情况下也无需资产评估，适合创新业务或母公司剥离的项目。

2.“混资本”的类型

资本是带动各类生产要素集聚配置的重要纽带，随着技术、管理、知识等新型生产要素在企业生产经营中的作用日益显现，要素资本化的趋势也日益明显，“混资本”不再局限于不同所有制资本之间的混合，而是更加注重不同类型要素资本的混合，国企混改过程也是市场发挥资源配置决定性作用的过程，通过不同类型要素资本的混合将各类资本的优势发挥到极致，推动企业转型升级和创新发展。常见的资本类型包括货币资本、市场资本、技术资本、人才资本、管理资本，国企应遵循“缺什么就混什么”的原则去“混资本”，达到补短板强弱项的效果。

但是，在各种类型的资本中，货币资本是法定的出资方式，其它资本只有具备“用货币估价”和“可以依法转让”这两个条件才能直接作为出资方式，否则的话，就只能用货币资本作为替代的出资方式，并通过商务契约方式将其它类型资本引入到企业。

3.投资者的类型

在混合所有制下，每一个企业赖以生存和发展的资本都是由不同的投资者投入企业的。因此，“混资本”不仅要选择资本类型，更要选择投资者的类型。

投资者是资本的持有主体，能否引入适合的投资者是“混资本”成败的关键，国企要引入高匹配度、高认同感、高协同性的投资者，才能助力企业产业协同、推动企业机制转换。投资者可以分为战略投资者和财务投资者，其中：

战略投资者一般为长期投资者，致力于构建长期、稳定的战略合作关系，注重与企业在发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配度和协同性，战略投资者可以为混改企业带来长远的战略价值。

财务投资者一般为中短期投资者，通常拥有较强的资金实力和资本运营能力，财务投资者更关注混改企业中短期的投资回报表现，是公司治理的积极参与方，可以推动混改企业经营机制更加市场化，为混改企业带来财务价值。

4.股权架构设计

股权架构是公司治理的前提基础，股权架构设计非常重要，是决定国企混改成效的基础工程。任何股权架构都有优缺点，国企应按照“宜独则独、宜控则控、宜参则参”的原则设计混改后的企业股权架构。

通常股权架构设计要考虑如下因素：

一是股东类型要多样化。混改企业除国有股东和投资者股东外，具备条件的企业最好也引入员工持股，员工既是股东又是劳动者，员工持股可以与国有股东、投资者股东优势互补并相互制衡，形成更加稳固的股权架构。

二是股权结构要科学合理。一股独大或股权过于分散都不利于建立科学合理的股权结构，除商业二类国企（主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业）混改必须保持国有控股地位外，商业一类国企（主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业）混改，国有股东可控、可参。因此，国企混改后的股权结构包括国有绝对控股、国有相对控股和参股等三种类型，其中国有相对控股的股权结构由于兼顾了国有股东的控制力和投资者股东的影响力，有利于推动混改企业转换机制，正在成为混改企业首选的股权结构。

三是类别股将成为新选择。现行公司法即将迎来大修，《中华人民共和国公司法（修订草案）》彻底改变了过往同股同权的原则，在普通股的基础上，规定了优先股、劣后股、特殊表决权股（AB股）、转让受限股等类别股，这为今后股权架构设计提供了更多的新选择，国有股权可以设计为优先股等类别股，这为国企混改后实施差异化的管控模式和国有资本保值增值提供了制度供给和法律保障。

（三）“混资本”的实施落地

好的“混资本”策略，还需要有效实施落地才能显现效果，“混资本”实施落地需要重视如下问题：

1.统筹规划、稳妥推进

“混资本”应该是市场化的资本融合行为，“混资本”策略的实施落地需要“天时地利人和”，不要拔苗助长，而应按照“不搞拉郎配、不搞全覆盖、不设时间表”的原则，统筹规划“混资本”的各项工作，为“混资本”工作创造良好的环境条件，有序稳妥引入适合企业的资本和投资者。若国企所处行业市场化程度较高，行业内可整合利用的资本流动性较强，则国企混改可以“快”节奏地推行，国企能够迅速找到合适的资本和投资者。反之，国企混改需要以“慢”节奏推行，务求混改实效，杜绝“为混而混”、“假混改”的现象。

2.“混资本”与谋经营相融合

“混资本”的主要目的是引入优势互补的外部资本，实现产业协同助力国企主业突出。因此，国企在引入外部投资者时，需要将“混资本”与谋经营相融合，注重激发包括非公有资本在内的各类资本活力，在业务、市场、技术等领域深入进行合作，通过有效的产业协同推动国企高质量发展。

3.依法合规、防范风险

国企应通过产权市场、股票市场等市场化平台引入投资者，“混资本”应以公开、公平、公正的方式进行，要注重保障各类资本平等参与权利，对拟参与方的条件要求不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容。国企还应对拟引入的投资者进行反向调查，了解投资者的资金实力和财务状况，以及与企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况，找到双方的契合点。国企还应与投资者就“混资本”的出资方式、资源投入、利益分配、管理模式、退出机制、违约责任等重要事项协商一致并以书面形式明确约定，以有效防范“混资本”的风险，保护企业的合法权益。

（作者系阳光时代律师事务所合伙人）