经济观察网 程久龙 实习生 刘轩宇 近期，国创高新（002377.SZ）对外公告，公司拟以现金方式收购宁波国沛石油化工有限公司（以下简称“宁波国沛”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为22500万元。本次交易完成后，宁波国沛将成为公司的全资子公司。

本次交易对方为宁波定鸿，宁波定鸿控股股东为陶春风，与上市公司国创高新为同一实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。关联方宁波国沛主要从事沥青的仓储、改性沥青生产及销售业务，与国创高新在改性沥青业务方面存在重合的情形。公告指出，此次交易的目的之一，是“为解决同业竞争问题”。

公开资料显示，宁波国沛主营沥青、燃料油的销售、仓储及加工服务，拥有防水沥青、道路沥青、改性沥青等各类产品。宁波国沛位于海陆交通便利的宁波市北仑区青峙工业区杨公山区域，其生产基地由油库库区、装卸区、机泵区、改性沥青生产区、办公区五大区域组成，库区包括10个储罐，分别为两个25000立方米的拱顶储罐、两个7000立方米的拱顶储罐、1个2400立方米拱顶储罐、3个200立方米调和拱顶储罐、1个35立方米调和拱顶储罐、1个凝结水收集罐，总仓储量可达6.7万吨。该生产基地具备装车、装船条件，日装车能力超3000吨，装船可达10000吨。宁波国沛可以利用自身的仓储罐容优势和区位优势、码头优势反向从区域外购买廉价的沥青原料资源来调和生产各类产品满足客户多元化的需求。

财务数据显示，2024 年度，宁波国沛营业收入3.06亿元，净利润893.82万元，2025年1月至4月营收达1.18亿元，净利润为517.72万元。

值得关注的是，此次交易设置了业绩承诺。宁波定鸿业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。业绩承诺期内标的公司应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）累计不低于人民币7,200万元（其中，2025年不低于1,600万元、2026年度不低于2,600万元、2027年度不低于3,000万）交易双方确认，如果标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺期内承诺的净利润，则由宁波定鸿以现金方式向公司进行补偿。

对于此次交易的影响，国创高新在公告中表示，宁波国沛地处长三角宁波经济开发区，毗邻港区，宁波国沛生产基地拥有良好的沥青船舶装卸条件，较大的沥青仓储库容及优秀的区位物流优势，是行业内目前华东地区较大的生产资源型资产。华东地区是国内沥青产业的核心集散地，公司利用宁波国沛快速切入华东市场是公司突破发展瓶颈的战略选择，符合公司实际经营和未来战略发展需要。

国创高新方面表示，本次交易将使公司与标的公司在企业运营、人员管理、产品研发应用、客户群、产业链整合等方面产生较好的协同效应；本次交易将有助于上市公司完善产业布局，扩大产业规模，改善财务状况、经营状况，增强公司的盈利能力和抗风险能力。

本次交易金额共需2.25亿，大部分采用并购贷款，其中2025年-2027年按照协议约定共需支付1.75亿，资金来源于并购贷款；2028年需要支付0.5亿，为公司自有资金。国创高新方面认为：“交易价款的支付安排不会挤占公司现有营运资金，不会给公司带来短期资金压力。”

本次关联交易完成后，国创高新将持有宁波国沛100%股权，宁波国沛将纳入上市公司合并报表范围。

（经济观察网 程久龙/文）