十年前，大智慧（601519）拟以85亿元收购湘财证券（600095）100%股权，但未成行。十年后，湘财股份拟以换股方式吸收合并大智慧，“嫁娶”主角互换，双方“联姻”能否终得圆满？

9月26日，湘财股份与大智慧同步发布近百份重大资产重组公告，湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧，并配套募集80亿元资金用于金融科技领域布局。根据方案，湘财股份拟向大智慧的全体股东发行A股股票，以换取这些股东所持有的大智慧股份。吸收合并完成后，大智慧的法人资格将被注销，其股票将终止上市，湘财股份作为存续公司继续运营。

不过，本次交易尚需双方股东大会审议通过，尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可，因此，尚存在不确定性。

换股+80亿元配套募资

公告确认，湘财股份本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为9.53元/股。据此，双方同意本次吸收合并项下湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。

因此，本次交易中湘财股份将向大智慧全体换股股东发行A股股票作为对价，换股比例确定为1:1.27，即每1股大智慧股票可换得1.27股湘财股份新股，据此计算发行股份数量将达22.82亿股，换股实施后，湘财股份的总股本拟增至51.4亿股。

截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。

本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。

合并完成后，湘财股份控股股东新湖控股及一致行动人持股由40.37%降至22.4%，但实控人黄伟不变；大智慧控股股东张长虹及一致行动人将持有约17.28%，并承诺不谋求控制权。

同时，湘财股份作为存续公司，拟同步向不超过35名特定投资者配套募集资金不超过80亿元。资金将定向投入五大领域：25亿元用于金融大模型与证券数字化建设，10亿元投向大数据工程及服务网络，15亿元支撑财富管理一体化项目，10亿元布局国际化金融科技业务，剩余20亿元则用于补充流动资金及偿还债务。

形成“1+1>2”协同效应

近年来，证券行业加速向“金融科技+财富管理”转型，单纯的券商牌照优势或信息服务能力已难以形成核心竞争力，湘财股份的证券业务牌照与大智慧的金融信息服务优势形成天然互补。

公开信息显示，湘财股份与大智慧早有资本关联，2015年，大智慧拟以85亿元收购湘财证券100%股权，但这场交易却因大智慧涉嫌信息披露违规被立案调查而被迫终止。十年后，本次吸收合并由湘财股份主导，双方在行业整合浪潮下再度联手。

作为国内老牌金融信息服务商，大智慧在金融数据服务领域深耕二十余年，凭借早期在证券行情软件、机构级数据终端市场的先发优势，曾占据行业重要席位，其核心产品覆盖券商、基金、上市公司等机构客户及数千万投资者，至今仍在专业金融数据服务细分领域保持一定市场份额。但近年来，随着同花顺、东方财富等竞争对手的强势挤压，大智慧的市场空间持续收窄。

最新业绩显示，大智慧2025年上半年实现营业收入3.79亿元，同比增长13.19%，归母净利润虽仍为-347.01万元，但较上年同期的-1.38亿元大幅减亏；尽管收入增长回暖，但大智慧单一的信息服务模式仍面临盈利压力。

而主导本次吸收合并的湘财股份是一家主营证券服务业的上市企业。2020年湘财证券通过借壳哈高科完成曲线上市，成功登陆A股市场，同年上市公司主体正式更名为 “湘财股份”。就在借壳上市完成后不久，湘财股份迅速展开资本动作，以现金收购方式拿下大智慧约15%股份，成为其第二大股东，当时市场普遍解读为湘财证券试图通过资本纽带，整合大智慧的金融数据资源与自身证券牌照优势，搭建 “数据赋能证券业务” 的协同框架，进而弥补区域性券商在用户流量、信息服务能力上的短板。

湘财股份2025年半年报表现十分亮眼，公司上半年实现营业收入11.44亿元，同比增长4.63%，归母净利润1.42亿元，同比激增93.12%，其中核心子公司湘财证券实现营收7.92亿元，同比增长9.29%。

交易完成后，存续公司湘财股份将形成“证券服务+金融信息+大数据”的全链条布局，湘财证券的网点、客户资源将与大智慧的产品体系、技术能力深度融合，在财富管理、智能投顾等领域打造差异化优势。市场分析认为，通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果，从而实现湘财股份的跨越式发展，合并完成后，双方协同效应有望进一步推动业绩增长。

截至26日收盘，湘财股份涨4.11%，报12.68元/股；大智慧涨0.32%，报15.73元/股。

（经济观察网 李强/文）