并购条例之后 “新浪”模式盛行(2)

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“不过也许各个地方的商务部的情况也有些不一样，在一个地方能行得通，另一些地方也许行不通，不过我们通常会有与商务部关系很熟的人帮着来办理，这样会快很多”，一位外资投资机构的人士表示。

之前新浪、百度这样的机构为达到海外上市的目的，进行了一系列复杂的操作。根据新浪最后文本的招股说明书中，上市的“SINA.com”是一家在开曼群岛注册的控股公司，拥有四个全资子公司：香港注册的利方投资有限责任公司、运行香港网站的香港新浪有限责任公司、美国加州注册的新浪在线（SINA.com Online，包括北美和台湾两个网站）、以及在英属维尔京群岛注册的新浪有限公司。

利方投资有限责任公司成立于1993年3月，由它控股97.3％和四通集团下属的北京四通电子技术有限责任公司合资建立了北京四通利方信息技术有限责任公司。北京四通利方信息技术有限责任公司为一个技术服务公司，和国内的ICP公司仅发生商业协议关系。同时，另在国内注册成立一家北京新浪互动广告有限责任公司。四通利方向国内ICP提供技术服务，而国内ICP以双方商定的价格购买服务。

而新浪与百度都采用这样的模式来运作进行海外上市，自此以后TMT领域的的项目也开始在创投投资时做出这样类似的架构，如最近新融到资金的小熊在线，便是用这样类似的模式做的，小熊在线一位人士也坦承这样的架构，“许多TMT领域公司融到钱都是这样操作，这样的模式让创投帮你做很快就能完成”，一位TMT领域的工作者这样表示。

但事实上，由于去年的并购文件，许多项目在商务部卡壳，一些非TMT领域的包括传统领域的项目也开始尝试用这种办法来操作。其先设立境外离岸公司，然后再到境内设立一个外商独资企业，通过与收购目标的一部份类似新浪模式的控制或转让协议，但要保留使这个境内目标能基本运作的基础，“因为涉及到将大部份的业务全都资产转让的话还是必须要报商务部，所以必须依据具体的业务与质量来进行判断，这样就可以到地方商务部得到批准，不过也视各地的情况不同而有一些差异”，一位知悉情况的人士介绍。

而一些谨慎的投资人士则对由此可能带来的风险表示担忧，“这都是因为政策原因，使原本不涉及产业安全与垄断的项目也停滞得不到审批，不过因为这样的模式存在一些风险与不确定，所以我们不会进行这样的操作”，一位操作海外上市的人士表示。

不过，政府部门如何才能在既保证产业安全原则方向下，又不伤及有积极效应且合规的活动，则是对其能力的考量。

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