定向增发询价制强制推行价格原则难实行(2)

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据当时的报道，讨论稿提出了三个定价基准日，董事会决议公告日、股东大会决议公告日与发行期首日。首先，如果认购对象为大股东、实际控制人及其关联方、本次发行完成后成为公司控股股东、境外战略投资者的，可选择董事会决议公告日为定价基准日，并约定锁定期为36个月。其次，认购对象为财务投资者，以现金认购的，如果锁定期为12个月，定价基准日则按照上述三个时点的股价孰高原则确定，如锁定期为36个月，则定价基准日可选择董事会决议公告日，但需在申报材料时就选定认购对象，并签署附生效条件的认购协议。第三，对于资产+现金模式的非公开发行，证监会将实施一次核准、两次发行的审核模式。定价基准日的选择可分为两种，一是资产认购选择董事会决议公告日，锁定期为36个月；二是现金认购部分采用孰高原则，锁定期为12个月。

如此繁琐的定价机制再加上锁定期的限制，不少保荐人都表示了质疑。“如果这样做，在目前的牛市环境下将导致增发价格偏高，定向增发最终很难成行，只能理解为监管部门意在对定向增发行政调控。”

渤海证券的一位保荐人表示，在实际的非公开发行案例中，绝大多数公司都是以“不低于本次董事会公告前20个交易日公司股票均价的90%”作为定价依据，即以“董事会决议公告日”作为基准日。在上述所谓讨论稿被广泛报道后，上市公司上报的增发案中仍然以此作为基准日，且从目前的反馈来看，这也得到了监管部门的认可。可见，当时媒体热炒的所谓三个基准日选择、孰高原则势难成行。

审批效率、窗口指导分化再融资格局

目前，不少上市公司定向增发的审批周期大约在6个月左右，与公开发行的审批周期相比，似乎已没有什么优势。王东梅认为，定向增发备受上市公司的青睐，审批周期短是重要原因之一。现在审批周期拉长必然影响上市公司对再融资方式的选择。过长的审批期间，一方面增加了价格波动的风险、市场环境的变化无测，加大了发行失败的风险；另一方面，也加大了利益关联方的操纵空间。

此外，不少保荐人表示，监管部门还在窗口指导中，“劝说”上市公司和保荐机构，拟募集现金的，如果符合公开发行的条件，尽量采取公开配股、发可转债等方式；对于整体上市、引入战略投资者的，鼓励采用定向增发方式。

“实际上，这些因素已经在影响大家对融资方式的选择。有家上市公司已经报了定向增发的方案，但不知何故最后又把方案撤回去了。”一位保荐人表示。不过从长期来看，法规也好，所谓的窗口指导也好，只有得到了市场的认可，才能被切实执行。(作者:夏丽华来源:中国证券报)

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