经济观察网 记者 彭友 1月19日，福建南纸（600163.SH）、青山纸业（600103.SH）就近日市场不断有政府推动整合两家公司资产及两家公司重组的传闻做出了澄清。 

二者分别发布澄清公告，均表示仅是市场及媒体对福建省属国有企业资产整合重组、优化省属企业的资源配置和布局的猜测，至今福建省国资委与公司控股股东尚无任何沟通和提案。 

2010年年底，福建南纸、青山纸业这对“亲戚”之间的关联交易陡然增多。不少市场人士质疑，这些交易在扮靓福建南纸业绩的同时，也损害了青山纸业股东的利益。 

离奇的关联交易 

福建南纸持有青山纸业5.5%的股权，为公司第二大股东，二者的实际控制人均为福建省国资委。 

2010年11月19日，福建南纸公告称，公司拟将持有的深圳市龙岗闽环实业有限公司【以2010年9月30日为评估基准日的净资产评估值为12032.63万元（已经福建省国资委核准）】100%股权，通过福建省产权交易机构以公开竞价方式对外转让，转让所获资金将全部用于公司产品结构调整项目建设。 

12月4日，青山纸业披露，公司拟以不高于人民币1.3亿元(含1.3亿)参与竞买上述标的股权，并承接转让方福建南纸为标的公司提供的借款担保（流贷3000万元，担保期限为3年，担保方式为连带担保责任）。 

本报从深圳市市场监督管理局了解到，闽环实业成立于1988年。2008年12月，闽环实业的总股本变更为6000万元，其中福建南纸对其的投资由3600万元增至5600万元，占93.34%。到2010年11月12日，亦即该公司挂牌转让的前夜，福建南纸突击收购在外的6.66%股权，实现对闽环实业的全资控股。 

然而，青山纸业拟接手的这个资产利润情况却并不是很乐观，据悉，2010年1-9月，闽环实业实现营业收入16661万元，净利润796.89万元。根据青山纸业的测算，该项目投资所得税后静态投资回收期8.59年，动态投资回收期11.45年。收购项目所得税后内部收益率为7.26%。 

今年1月19日，福建南纸发布公告解释称，深圳市龙岗闽环实业有限公司生产纸箱为其下游产品，竞买深圳市龙岗闽环实业有限公司股权是为了延伸其主营业务下游产业链，拓展在制浆造纸行业中的发展空间，提升整体竞争能力，企业发展的需要为其竞买主要动因。 

与此同时，福建南纸还拟通过福建省产权交易机构，转让南平星光大厦固定资产、福建省南平星光大厦有限公司100%股权及南平星光旅行社有限公司16.67%股权。这一资产包的挂牌价为人民币10356万元。12月11日，青山纸业宣布，控股70%的子公司漳州水仙药业有限公司，拟以不高于人民币10400万元的价格参与竞买。 

然而，蹊跷的是，福建南纸已于2006年7月将南平星光大厦房产和土地使用权抵押给福建省财政厅，用于申请林纸一体化项目6000万元国债转贷资金，抵押期限从2006年7月至2021年6月止共15年。 

上海一位基金经理助理指出：“这一细节透露出的信息是，福建南纸将原来已被‘限制’的资产倒手一卖，便获得了原抵押值一倍的现金。而对于水仙药业这个医药公司来说，自身与旅游、酒店关联度很小，实行这样的多元化经营有意义吗？为什么不用这些资金来做好主业？从正常经营的角度，是难以理解这一笔交易的。” 

一位接近青山纸业的知情人士透露，其实青山公司内部对于收购星光大厦等资产也有不同的意见，但由于都是国资委旗下企业，有些事情并不是完全可以有公司自主决定。为此，公司还曾与交易所做过专门的沟通。 

重组争辩 

按照福建南纸的说法，目前公司正处于产品结构调整时期，市场前景看好的竹（人）纤浆粕扩建等产品结构调整项目需要大量建设资金。为此，根据公司产品结构调整项目资金需求和产业布局调整情况。在产权交易中心挂牌转让公示和交易期间，公司控股股东未以任何方式授意公司向青山纸业定向出售资产。 

“公司目前主要是筹措资金，做好产品结构调整，所谓重组的说法都是空穴来风。”福建南纸证券部人士说。 

然而，2009年，福建南纸亏损4.48亿元，2010年前三季度，公司再度亏损5890万元。如果今年不能实现盈利的话，将戴上ST的帽子，因此公司上下都很有压力。而这两次资产转让，将为南纸扭亏提供极大的帮助。 

“南纸有剥离非主业的要求，青山纸业为什么有接盘的必要，很难看出这些资产能为公司提供多少回报。两家都是上市公司，我认为青山纸业股东的利益受到了损害。”青山纸业的小股东张明（化名）抱怨说。 

张明告诉本报，他是冲着南纸和青山的重组预期才买入该股的，没想到青山却买进了这些资产。由于同属福建国资委旗下企业，两家上市公司在主营业务上存在一定的重叠，市场对于福建省国资委将两家公司进行业务上的整合，有着强烈预期。 

福建一家上市公司中层透露，当地一直流传的说法是，国资委要将纸业都集中到南纸，将青山的壳转让出去。但众说纷纭，目前尚无明确的绯闻对象。此前，市场传言福建煤炭集团将借壳福建南纸，旋即被福建省国资委否认。 

杭州泽晖投资公司研究总监杨建分析认为，目前看来可能性最大的发展路径是，南纸剥离其他资产，集中发展主业。青山接手这些资产后，可以增大资产规模，在重组之时置换出去，一次性处理掉。最近一个月以来，青山纸业的换手率达到历史低位，这种极度萎靡的背后，或许正酝酿着变局。 

今年1月19日，福建南纸、青山纸业双双发布澄清公告称，经征询控股股东及福建省国资委，关于“整合福建南纸、青山纸业公司相关资产，形成百万吨级‘林浆纸’集团”传闻，仅是市场及媒体对福建省属国有企业资产整合重组、优化省属企业的资源配置和布局的猜测，至今福建省国资委与公司控股股东及公司尚无任何沟通和提案。 

针对外界对于青山纸业竞买福建南纸部分资产的一些质疑，青山纸业公告表示，公司2010年9月以债务重组和以资抵债方式接收并整合原大股东青州造纸的整体经营性资产，以及2010年12月参与竞买福建南纸部分资产，属公司正常的投资行为和履行案件执行程序，并非公司实际控制人授意公司作为下家承接资产。 

1月19日的澄清公告发布后，福建南纸股价从5.67元一路下跌，至1月26日收盘价4.98附近有所企稳。青山纸业则在1月20日下跌3.31%后，公布了预计2010年度将实现扭亏的预盈公告，之后股价小幅上行，由3.5元附近升至1月26日收盘价3.63元。 

该公告称，报告期内业绩扭亏是因宏观经济形势回暖，公司主导产品市场有所好转，主营业务收入同比大幅增长；公司减持部分可供出售金融资产实现投资收益；公司资产减值准备计提同比大幅减少。预计2010年度将实现扭亏为盈。