不过，在员工方面，黄光裕对管理层的压力极大。国美的一位高管说，他的办公室里面基本上都是方便面，而自己除了职业装甚至没有其他的休闲服；而国美对员工的激励也倾向于“负激励”，很多员工干不好就有被罚钱的危险。黄光裕对细节也要求颇高，国美有规定在柜台付款的顾客排队等候人数不得超过6名，如果超过了店长就要想办法尽快解决。

正是国美的这种“野蛮生长”使得国美能够在短时间内迅速扩张，也使得国美无论在店铺选址、供应商等各个环节都具有极强的谈判能力，使得黄光裕可以用少量资金撬动了国美的急速壮大，很快做到了行业的龙头。这也是当时国美上市后，机构投资者们选择国美的一个原因。

但是，黄光裕的“不务正业”使得黄光裕身陷囹圄，并一度将国美电器带入危局之中。事实上，即使黄氏家族重新掌控董事会，黄氏家族也不可能回到过去。黄光裕的“类金融”模式已经无法在现在行得通。利用沉淀资金来进行大量开店的时代已经终结。

黄氏家族控制下的国美必须给出一个很好的理由来说服他的机构投资者们，在一个黄光裕无法坐镇，同时之前的“先扩店，后精细”的模式无法运转的情况下，该如何让国美这驾马车继续稳健的行进，而这可能将是黄氏家族是否胜出的关键问题之一。

对于管理层的承诺也将是一个考验。作为中国最大的家电连锁企业之一，相较于表现优秀的竞争对手，国美员工工资相对较低。

陈晓利弊

刚刚离开国美电器的人士称，这些高管现在只有站在陈晓这边，现在站到黄家那边已经太晚，以黄的个性，未来也不会被充分信任的。

如果这些高管持这个态度，则陈晓是当然的选项。

看上去，目前国美的管理层都站在陈晓一边。2009年7月，国美的股权激励就是陈晓的带领下实施的。

8月12日，在一次小型的新闻发布会上，国美五位高管罕见地坐在了一起。国美团队表示，黄的事件对公司资金面、品牌和形象带来了严重的伤害，供应商恐慌、供货谨慎、信用压缩。

当年陈晓的上台，正是黄光裕的选择，如黄氏家族所说，陈晓是“临危受命”。2008年黄光裕被警方带走接受调查后，时任国美电器总裁的陈晓暂时接替了黄光裕职位，与决策层一起管理国美电器。

黄光裕还在国美的时候，陈晓处事低调，一位国美的高管介绍说：“黄和陈之间有没有这些分歧不是很明显，因为当时企业一直在发展，管理团队很稳健，他也没有表现出更多对国美未来的规划，对外公开的信息都是比较务虚的东西，比如对零售行业的看法等。”

陈晓此后在国美地位的巩固，以及管理团队相对于大股东话语权的增强，在很大程度上在于管理团队在法律规范、程序上获得的优势。

“去黄光裕”的整个计划丝丝入扣，完全符合公司法规定，符合国美公司章程，找不出任何的漏洞。

正如国美最新公开信所言，有职业道德的经理人，在情、理、法之间只有将法、理排在前，才能建立符合市场及公众价值判断标准的情，那才是真正的大爱长情。

在陈晓去黄的过程中，身陷囹圄的黄光裕虽然搭建了狱中通道，但陈晓往往以公司章程为例，拒绝沟通。黄家虽然占据大股东地位，但干预手段有限。

长期从事香港联交所IPO业务的律师称，国美作为一家在香港上市的公司，要遵循香港的有关法律，同时，国美是在英属维尔京群岛注册，法律体系主要是参照英国普通法体系设立的，从而国美电器的治理需遵循这个法律体系。

香港《公司法》赋予董事会两种核心权力，一种是公司经营决策的指导权，另一种是对股票市场的控制权。

在这套体系中，拥有控股权不代表有压倒多数的“表决权”。如果股东想获得公司实际的控制权，真正参与公司决策，还需要有表决权。简言之，随着高管背叛，大股东黄光裕在董事会没有表决权。

这也让陈晓可以从容利用规则进行游戏。以引入贝恩资本为例，黄氏家族早就知道双方谈判，但并无知情权。双方接洽后陈晓称，谈判处于保密阶段，只有董事会成员有知情权。此后，贝恩与国美协议的附属条款，黄氏家族方面一直无法获知。同样，包括陈晓用来锁定高管的股权激励计划，黄光裕方面至今不清楚计划详细方案。

国美电器副总裁孙一丁称，期权激励计划授出的程序没有任何问题，不需要提请股东大会或者大股东批准。

在5月黄光裕否决贝恩3人进入董事会一事上，陈晓亦依据国美章程，董事会有权在不经过股东同意下，任命“非执行董事”，当晚就否决了大股东提议。

即便是在将展开对决的股东大会上，陈晓方面也能依靠董事会表决权领先一步。首先是可以在股东大会前增发已经获得授权的20%股权；其次在临时股东大会召开时间上，根据规定，现任董事会应该在21个工作日内回应，是否召开临时股东大会。陈晓在8月25日之后的24天内，随时可以发出邀约，宣布召开临时股东大会。

国美电器的中层人士称，陈晓上任后的各种策略本质就一个，让报表更加好看，让股价保持高位，因为投资者关注的只有股价。“股价好投资者就会支持你，他们不管谁当政”。

针对股价的策略对国美管理层而言，也是较好的选择。他们的行权价是1.9港元每股。股价低于这个价格，期权就是废纸一张。股价越高，他们盈利越多。