AMC转型破局信达72亿房地产注入ST天桥

经济观察报记者黄利明李菁 12月1日，信达“房地产”借壳ST天桥（600657）获得证监会审核有条件通过。

这是四大资产管理公司首次将旗下资产登陆A股。根据此次交易计划，ST天桥将向信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速定向发行股份，收购上述公司所持11家房地产公司的资产，资产价值约72亿元。

信达投资及其一致行动人共持有ST天桥9.10亿股，占公司总股本的58.82%。本次交易完成后，ST天桥将转变成“信达系”中的专事地产开发的上市公司。

信达地产借壳

12月3日复牌以来，ST天桥股价连续3个交易日开盘封单涨停。

今年3月26日，停牌半年多的ST天桥（600657）发布了重大重组公告，该公司第一大股东北京东方国兴与信达投资已正式签署资产重组协议，信达投资以“1元”的价格受让东方国兴所持ST天桥6000万股股份。

根据今年7月公布的重组方案，在剥离相关资产和负债后，ST天桥将以定向增发105028.72万股股份的方式购买信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速所持有的72亿元房地产资产。

其中，海南建信和深圳建信均为信达投资的控股子公司。公开资料显示，信达投资由中国信达资产管理公司等股东于2000年发起设立，注册资金20亿元。该公司以房地产开发为主业，集酒店经营、实业投资、投资银行等业务为一体，是中国信达资产管理公司资本金经营的主要载体和产业资本运营的重要平台。

ST 天桥（600657）表示，本次交易完成后，该公司的主营业务将由信息服务业变更为房地产开发，成为拥有6家具有一、二级开发资质子公司的大型房地产公司，开发业务将遍布在以长江三角洲及其他经济发达地区为主的全国范围内。看来，ST天桥将转变成“信达系”中的专事地产开发的上市公司。

ST天桥前身为北京天桥百货商场，成立于1953年。1984年7月20日，其成为第一家正式注册的股份制企业。1993年上市，但由于经营不佳5年后被北大青鸟收购。借北大青鸟高科技概念，ST天桥股价从20元做鱼一度飙升至60元。

但是，之后ST天桥在经营与股价上均是每况愈下，股价一度跌至1.76元。

信达证券副董事长郑成新主导了此次“信达地产”的借壳上市。

月内完成重组

“留给我们的时间还不到30天。”负责此次项目的信达证券副董事长郑成新表示。

由于经营不善连续亏损，ST天桥如果不能在12月底完成重组将面临摘牌危机。不过对此顺利完成重组借壳，郑成新表示“应该没有问题”。

事实上，信达此次借壳并不容易。

来自参与借壳项目人士的消息指出，证监会对此借壳表示了三大担忧。一是中国信达资产管理公司属于金融企业，能否做好房地产，能否整合好ST天桥；二是信达已控股有同达创业、银建国际等上市公司，同时旗下有不少子公司做房地产，会否同业竞争；三是北大青鸟是否真正参与重组愿意退出，还是借机傍大款捞一把。

对此，上述人士表示，信达资产总公司开了四次资本金委员会，最后做出承诺将ST天桥作为唯一房地产企业平台，以避免同业竞争、关联交易问题。

房地产经营问题则通过利润表现获得认可。根据盈利预测其2008年将获得7.1亿元的利润，2009年将获得10.44亿元的利润。另外，北大青鸟坚决剥离资产、承担负债等配合重组的行为也获得了证监会认可。

不过，曾遭遇参与方赣粤高速一度退出的危机。

按照今年7月16日的公告，ST天桥将向信达投资、正元投资与赣粤高速等公司以6元每股的价格增发，其中赣粤高速增发1亿股，但此后ST天桥的股价却一路走低，并一度跌至2.57元，折价幅度达到42.83%。

此时，作为上市公司的赣粤高速被投资者与股东遭遇资产贱卖质疑。因此，赣粤高速一度萌生退意，并表示如果12月20未能获得审核批准将撤出重组计划。一旦赣粤高速退出，整个ST天桥的重组将陷入停顿，信达借壳的计划也将落空。

随着12月1日证监会对此重组的顺利审核，现在看来是有惊无险。

但上述人士表示在房地产资产注入之后，ST天桥今年的业绩最终有可能在5亿元左右。以ST天桥完成增发后最终股本15.47亿股计算，其每股收益将跃升至0.33元。对比万科A如今19倍市盈率，ST天桥相对应的股价应为6.27元。

“AMC系”转型突破

不过，此次真正令人关注的依然是借壳方作为四大资产管理公司(AMC)的信达资产。由于其重组规模较大，且其身份特殊，因此ST天桥的重组在业界也被认为是“2008年重组第一股”。

“这是资产管理公司下的资本金项的房地产资产上市，开创了资产管理公司业务转型中资产重组的先河。”郑成新向记者指出。

同时，郑成新表示，这对信达资产金融板块的清分、整合、改制乃至上市得以轻装上阵。

事实上，此前信达已入主了两家上市公司同达创业（600647.SH）、银建国际（0171.HK），但除了在不良资产处置业务上与银建国际有所融合之外，却未有旗下资产专门借壳上市的情况。

据记者了解，由于信达资产承接了大量不良资产，而且不少接手的企业均有着厂房地皮等，因此有着不菲的土地储备。知情人士表示，信达还有4000万平方米的土地资源可以在未来使用。

信达公司在四家AMC中规模最大，实力也最为雄厚，它的转型历程，将是AMC转型的一个样本。不过，对于AMC转型关键时刻，信达资产却是先行一步。

自2005年以来，信达资产的传统业务明显下降，新业务占比却是增长明显。

目前信达公司已经拥有了信达投资、信达地产、中润经济、信达证券、信达期货、澳银基金、汉石基金、华建国际、幸福人寿等业务平台，信达信托、信达租赁、信达咨询也在紧锣密鼓的筹建中。

不过，财务重组是AMC启动商业化转型的最关键步骤。这还需等到国务院批复的AMC转型整体方案出台方能明确。

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