经济观察报 记者 梁冀 撤回亦追责！拟上市公司和保荐机构对于上市申报材料不再一撤了之。

“一督即撤”近半年后，7月26日，广东咏声动漫股份有限公司（以下简称“咏声动漫”）及其两名华泰联合保荐代表人收到深交所的行政监管措施。

Wind数据显示，年初至今，已有145家企业主动撤回上市申报材料。有投行人士向经济观察报记者表示，促使企业撤回的原因，还是在于现场检查与督导的收紧。

此前，证监会主席易会满也曾针对IPO市场高比例撤回申报材料的现象表示，“并不是说这些企业问题有多大，更不是因为做假账撤回，其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高。”他表示，对于“带病闯关”的拟IPO企业，将严重处理，决不允许“一撤了之”。

撤回难逃追责

7月26日，深交所发布《关于对广东咏声动漫股份有限公司给予通报批评处分的决定》。函件显示，2020年7月，深交所受理了咏声动漫首次发行股票并在创业板上市的申请。2021年1月，深交所对咏声动漫保荐机构华泰联合进行现场督导。现场督导发现，咏声动漫与其当期（2020.12.24）新增的第一大客户捷成华视签署《南海日记1-2独家合作协议》，确认销售收入1584.91万元；随后，咏声动漫员工协助陕西众生万相与捷成华视子公司华秀文化签署《投放推广服务协议》，约定前者向后者支付400万元，但未列明具体投放推广标的。

2021年1月，深交所在现场督导中要求咏声动漫员工接受访谈并说明《投放推广服务协议》签署情况，但其员工未积极予以配合，直至现场督导结束时，相关人员仍未前来主动说明情况。1月29日，即现场督导结束的前一天，咏声动漫提交了撤回发行上市申请文件的申请。

深交所表示，《投放推广服务协议》与《南海日记 1-2独家合作协议》的签署时间相近，涉及金额较大，对审核判断构成重要影响，咏声动漫应当积极配合现场督导组及时说明相关情况，但其未予以解释说明即撤回了发行上市申请。作为发行上市申请文件信息披露的第一责任人，咏声动漫上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第九条、第十五条、第二十八条的规定。根据相关规定，深交所决定对咏声动漫给予通报批评的处分。

在对咏声动漫做出通报批评的同一天，深交所也对其承销商华泰联合的两名保荐代表人发出监管函。函件显示，华泰联合保荐代表人林某、郭某存在对发行人动漫玩具业务内部控制有效性的相关核查工作不到位、未对实际控制人账户大额异常资金流水保持充分关注并予以审慎核查等违规情形，履行保荐职责不到位。深交所决定对二人采取书面警示的监管措施。

资深投行人士王骥跃向经济观察报记者表示，企业出现“一督即撤”的情况，一方面可能企业是自身业绩、资质等存有缺陷，对于督导结果持负面预期；另一方面在现行规则下，被通知现场检查后，十个工作日内撤回申请的企业，监管将不再对其实施现场检查。

“从投行角度看，发行人撤回上市申报材料只意味着项目暂停，重新申报后仍有承销保荐费用；但如果现场检查发现中介机构有工作不到位的情况，一旦处罚明确，按照相关规定，可能其项目组一年的奖金就没了。”王骥跃表示。

此前，也有资深券业人士告诉经济观察报记者，券商保荐存在“带病闯关”、“一督即撤”等问题，除了内控意识薄弱、监管机制不完善等原因外，券商对于自身利益的关切也有相当影响。

券商责任待压实

关于拟IPO企业主动撤回上市申报材料的数量波动，王骥跃表示，撤回数量多主要还是因为申报数量多。无论是核准制还是注册制下，只要申报数量大增，就会出现撤回潮。注册制下，IPO保荐项目对于中介机构的要求也会更高，也符合监管层此前有关压实中介机构责任的论述。

Wind资讯数据显示，截至7月30日，A股市场共有145项保荐项目处于终止（撤回）状态。其中，“三中一华”以及海通证券、国泰君安等头部券商撤回数量居于前列。

券业龙头中信证券保荐项目审核状态为终止（撤回）的数量为13例，中信建投为4例，中金公司为9例，华泰联合为7例；同为头部券商的海通证券和国泰君安分别有7例和9例；此外，民生证券也有9例。

今年1月，证监会发布《首发企业现场检查规定》，明确了首发企业现场检查的基本要求、标准、流程以及后续处理工作等，也让以往被归为窗口指导的现场检查有规可依。不过，1月31日即第二批首发企业信息披露质量现场检查名单中，20家被“抽中”企业在10个工作日内有16家撤回材料，令市场哗然。

易会满曾表示，从核准制到注册制，保荐机构、会计师事务所等中介机构的角色发生了很大变化，以前的首要目标是提高发行人上市的“可批性”，也就是要获得审核通过；现在应该是要保证发行人的“可投性”，也就是能为投资者提供更有价值的标的，这对“看门人”的要求实际上更高了。

他还表示，不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，还在“穿新鞋走老路”。对“带病闯关”的，将严肃处理，决不允许一撤了之。总的要进一步强化中介把关责任，督促其提升履职尽责能力。监管部门也需要进一步加强基础制度建设，加快完善相关办法、规定。

今年4月末，深交所发布《创业板发行上市审核业务指引第1号—保荐业务现场督导》，其中提出，对于最近12个月内因保荐业务违法违规被证监会行政处罚或被深交所实施纪律处分的保荐人，以及对于深交所发出现场督导通知后或证监会发出现场检查通知后撤销保荐项目较多、撤销保荐率较高的保荐人，深交所可以按照一定的比例随机抽取其保荐的项目，启动现场督导。此前早在2月份，上交所也就科创板保荐业务现场督出台了类似规定。

3月30日，国信证券两名保荐代表人被深交所书面警示，深交所发现保代存在对发行人第三方回款的核查意见不准确等多个问题。

3月9日，招商证券两名保荐代表人被深交所出具警示函，交易所认为其在IPO保荐项目上未充分全面核查发行人关联交易情况，导致招股说明书相关信息披露与发行人实际情况不符；未按照审核问询要求进行回复和发表核查意见。

3月5日，中金公司两名保荐代表人被上交所监管警示，上交所发现保代未对发行人在首次申报前存在的转贷情况予以充分、审慎核查；在发行人于审计截止日后增资扩股引入新股东的情形下，未督促其按规定在申报前增加一期审计。

监管多层次发力

7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》（下称《意见》）。《意见》共30条，强调了坚持零容忍要求、坚持法治原则、坚持统筹协调和坚持底线思维等四大工作原则。

中国人民大学财政金融学院副院长、中国资本市场研究院联席院长赵锡军向记者表示，随着经济发展模式发生变化，创新发展，创新驱动越来越受到重视，这也需要一个更加高效、健康的资本市场。从严打击违法违规行为，有利于营造一个风清气正的资本市场。《意见》的出台，则有利于建设一个一个各方愿意来、留得住的资本市场生态，保证资本市场能够真正地规范健康的运行。

7月9日，证监会公布施行《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》（以下简称《指导意见》），对相关工作做出全面部署和安排。

有沪上券商资深保荐代表人告诉记者，在注册制改革的过程中，无论是监管层、发行人还是保荐机构，都面临着从理念层面上完成从审批制到注册制转变的需要。在当前投行业务工作中，各方还都处在彼此试探、共同摸索的阶段，甚至会出现意见分歧。所以在这个时间点上，《指导意见》的出台，给了监管层、发行人和保荐机构等各主体一个明确的、有方向性的指导，引导各方真正落实注册制以信息披露为核心这一理念。